每經記者

　　《每日經濟新聞》上周末獨家報道了天邦股份（002124，收盤價11.48元）變更募集資金投向，溢價200%收購曾由于疫苗產品不合格而陷入困境的虧損企業成都精華生物制品有限公司（現更名為成都天邦生物制品有限公司）。報道出來后，引起業界強烈反響，天邦股份于昨日發布澄清公告，但記者仔細研究公告，發現天邦股份避重就輕，僅僅在現金流量表的編制上大做文章，而對于質疑重點——為何給出如此天價收購成都天邦80%股權卻始終避而不談，而在剩余20%股權收購上面更是迷霧重重。  

80%股權

缺乏計算依據

　　在澄清公告中，天邦股份對于去年7月收購成都天邦80%股權的作價問題，只給出了8個字的說法：股權轉讓價款是公司經過“審慎評估、全面分析”確定的。

        一位上市公司投資部經理告訴記者，籠統的用“審慎評估、全面分析”顯然不是證明交易作價公允性的有力證據。雖然在去年7月2日公布的  《關于變更部分募集資金項目暨收購成都精華生物制品有限公司股權的公告》中，天邦股份按照交易所的相關要求，公布了收購成都天邦的可行性分析、收購后對公司的影響以及風險因素等等，但是總的來看，收購公告中公司的說法非常籠統，大都是一些行業分析的文字描述，而對于收購資產最為關鍵的步驟——如何計算出這樣一個極高的溢價，卻始終沒有提及。

        上述經理告訴記者：“就是一個很普通的收購，也應該就作價方法給出詳細的依據，何況是變更募集資金投向這樣的大事。在發布收購報告時，天邦股份只公布了會計師事務所對成都天邦出具的審計報告，而沒有評估報告。雖然后來年報中也提及了評估報告，但也僅僅只是‘為了確認此次收購所產生的商譽’，這或許就表明了公司是為了事后確認商譽再去請評估師。盡管實務中常常有一些股權轉讓交易由雙方事先談好價格，然后評估根據談好的價格來做，但是成交價格和評估值、賬面值相差太大都會有個說法。而天邦股份自始至終都沒有對交易價款的依據做出明確說明，那投資者又怎么相信這個價款是‘審慎評估、全面分析’后的結果呢？”

        此外記者從年報中也看到，天邦股份對這次收購成都天邦80%的股權確認了高達4966.86萬元的商譽，這也從一個側面說明了此次收購溢價過高，而且成都天邦在收購日至期末還出現了200多萬元虧損。

報表處理不符合會計準則  容易引起誤解

　　  在周末的報道中，《每日經濟新聞》記者采訪專業人士后指出，在年報中關聯方占款的那張表在填列成都天邦相關數據時，天邦股份以7月31日數據作為期初數，并且披露2008年度上市公司提供給成都天邦的資金金額為5340萬元，那么可以認為，這5340萬元所對應的會計期間是8~12月；因此成都天邦的現金流量表中，8~12月“收到的其他與經營活動有關的現金”至少應該大于等于5340萬元。但是8~12月，成都天邦  “收到的其他與經營活動有關的現金”只有4300.36萬元，還有1000多萬元不知去向。

        對此，天邦股份在澄清公告中表示，由于公司自2008年8月將成都天邦納入合并報表范圍。公司在編制關聯方資金占用情況匯總表時，將成都天邦2008年8月1日的有關數據作為期初數進行編制，故在“寧波天邦股份有限公司2008年度控股股東及其他關聯方資金占用情況匯總表”中將公司2008年7月29日因經營需要拆借予成都天邦的600萬元，作為“2008年期初往來資金余額”項目列示。

        2008年8~12月，上市公司共支付給成都天邦5340萬元，收到成都天邦歸還往來資金1200萬元。成都天邦將這兩者之間的差額4140萬元作為  “收到的其他與經營活動有關的現金”，再加上收到的政府補助、研發獎勵等，最后得出了現金流量表上  “收到的其他與經營活動有關的現金”金額4300.36萬元。

        為此《每日經濟新聞》記者昨日致電一位大型會計師事務所的部門經理。他表示，成都天邦這種報表處理方法在實務中也是存在的，但是嚴格說并不符合會計準則。雖然對現金流量的凈額沒有影響，但是這樣處理的結果就導致報表上  “收到的其他與經營活動有關的現金”和“支付的其他與經營活動有關的現金”兩個科目同時、同金額虛減，從而掩蓋了這類經濟活動的發生，容易對外部使用人產生一些誤導。

        這位部門經理還指出，天邦股份在年報中填制關聯方資金占用情況匯總表時將成都天邦8月1日的數據作為期初數并不妥當，因為還有其他子公司存在，所以其余公司的期初數理所當然就是2008年年初的數據。為了保證會計口徑的統一，天邦股份應該將成都天邦的期初數列為零，而將7月29日（收購日前）提供給成都天邦的600萬和8~12月增加的5340萬元全部列入本年增加的往來中，否則容易引起投資者的誤解。

20%股權沒有只言片語  疑點非常多

　　  今年1月，天邦股份又發布公告稱，公司已于2009年1月3日簽訂了《股權轉讓協議書》，擬以2800萬元價格，收購自然人謝飛、謝瑤、謝楠所持有的成都天邦剩余20%股權，如果收購完成，成都天邦就變為天邦股份的全資子公司。但是按照比例計算，此次收購價格比第一次收購溢價還高：由于去年下半年成都天邦仍然處于虧損狀態，因此年末凈資產應該較審計報告日  （5月31日）的3838.34萬元還有所縮水。即使按照3838.34萬元計算，這20%股權所應該享有的權益也只有767.67萬元，但天邦股份這次收購溢價超過2000萬元，溢價率高于第一次的200%，達到264.74%。對于為何比第一次還高的溢價率收購剩余20%股權，天邦股份在澄清公告中卻沒有只言片語。

        記者在查閱公司資料中還發現一個比高溢價收購更讓人感到奇怪的事情。

        在2008年12月31日到2009年1月3日短短三天時間內，持有成都天邦這20%股權的股東就發生了“乾坤大挪移”。按照當初收購80%股權的公告，在上市公司收購前，成都精華的股權結構是謝建勇持股94.6%，劉雪琴持股4.1%、謝建忠持股1.3%；而在年報中天邦股份也指出，截至2008年年底，上市公司持有成都天邦80%股權，謝建勇持有其余20%。那么從去年底12月31日到簽署  《剩余20%股權轉讓協議書》的1月3日，短短三天時間內，謝建勇就從成都天邦“蒸發”，取而代之的是3位姓謝的80后、90后股東。而記者之前在與天邦股份保薦人溝通后得知，這3位謝姓股東都是謝建勇的子女。

        國金證券一位保薦人對記者表示，由于交易所并沒有對上市公司子公司的少數股東股權轉移做出明文的披露要求，因此如果謝建勇將其所持的20%股權轉讓給除上市公司以外的他人，上市公司是可以不用公告的。但是今年1月1日~1月3日正是元旦放假時間，這20%的股權是如何從謝建勇手中轉入到其子女手中的呢？

        之前在與天邦股份保薦人交流的過程中記者得知，在天邦股份收購了成都天邦80%股權后，由于謝建勇的“不良前科”，成都天邦要申請一些生產批準文件會受到限制，因此謝建勇就必須將自己那20%股權轉讓給自己的子女。有業內人士對此就提出疑問，天邦股份是不是在收購成都天邦80%股權完成后才發現成都天邦不能取得一些產品生產許可證，最終導致被迫收購剩下20%的股權？而這是不是說明公司當初在做出收購成都天邦80%股權的時候欠缺慎重考慮，在不了解公司背景的情況下就予以高價收購，揮霍募集資金呢？



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