每經記者  熊曉輝  發自上海

        *ST聯油（000691，SZ）現在的處境就像一條離水之魚，完全失去造血能力，只能被動等待資產注入。目前，上市公司資產已然像一個  “空殼”——主營業務子公司天津綠源已經停產，大部分員工處于待崗狀態，加上無法償還到期債務、涉及多項訴訟，公司不多的兩處資產和股權也被查封、凍結。

        唯一的指望就是重組。雖然新股東蘭州亞太工貿集團有限公司（以下簡稱亞太工貿）已實質性入主，但是面對“棕櫚油大盜”魏軍留下來的一堆“爛攤子”，新股東似乎有些躊躇，原先承諾的代償款一再拖延。《每日經濟新聞》記者調查發現，其擬注入的優質資產也存在疑點。*ST聯油重組的前景命懸蘭州富商朱全祖夫妻。

“棕櫚油大盜”留下爛攤子

        出事后被冠以  “棕櫚油大盜”稱號的魏軍，擅長在資本市場挪移。2008年3月26日，魏軍和搭檔趙偉通過購買當時的ST寰島第一大股東股權的方式取得對公司控股權，其后將公司更名為*ST聯油。根據律師事務所出具的對魏軍、趙偉收購股權資金來源的法律意見書，在3060萬元的收購款中，自有資金僅100萬元，其余均為借款。業內人士對此評價認為，這是一次典型的“蛇吞象”資本游戲。

        魏軍入主后，*ST聯油即宣布，主營業務轉向棕櫚油貿易業務。公司將充分利用關聯公司北京安捷聯科技發展有限公司  （以下簡稱安捷聯）長期積累的優質客戶資源，為公司創造新的利潤增長點。

        隨后，*ST聯油分別與張家港比爾及安捷聯簽署了棕櫚油購銷合同，貨款合計1.62億元，已支付貨款1.32億元。合同簽訂以后，市場上棕櫚油價格卻一直走低，棕櫚油單價從公司購買時的1萬元/噸左右迅速降至目前5000元/噸左右。2008年11月，*ST聯油公告稱，因棕櫚油單價下跌，公司與張家港比爾及北京安捷聯解除棕櫚油業務，公司暫停棕櫚油業務的開展。由此，安捷聯應償還公司貨款1.32億元債務，形成了經營性資金占用。

        安捷聯的實際控制人正是魏軍，而這一切正是魏軍一手導演的“詐騙圈套”。幾乎在ST聯油上當受騙的同一時間，另有多家公司也陷入了魏軍的詐騙圈套。很明顯，在瘋狂詐騙之前，魏軍早已做好了潛逃的打算。

        可就在此前后，魏軍卻神奇地以一紙股權轉讓合同，將1.32億欠款甩給亞太工貿。由此來看，亞太工貿成了魏軍出逃前找好的下家。雖然間接獲得了上市公司第一大股東的地位，但亞太工貿卻為魏軍背上了1.32億的燙手債務。一切仿佛是一個局。

亞太工貿擬用資產代償債務

        在亞太工貿與魏軍簽下股權轉讓協議之后，亞太工貿向*ST聯油承諾，在2009年6月30日前，以現金或資產方式代安捷聯償還其占用的1.32億元資金，并保證2009年5月30日前代還款金額不少于1億元。但在6月16日，亞太工貿回函，以魏軍沒有與之辦理大市投資的證、章移交事宜為由，拒絕代償資金。

        業內人士分析，5月10日亞太工貿通過一致行動人蘭州太華投資控股有限公司拍下*ST聯油第二大股東天津燕宇置業所持有的占總股本6.98%的股權，再加上此前4月24日亞太工貿通過二級市場收購的*ST聯油三股東東方資產管理公司海口辦事處所持有的1035萬股，兩者加起來一共是3292萬股，占*ST聯油總股本的10.18%。以此算來，即便是大市投資持有*ST聯油3222萬股最終無法轉移，亞太工貿持股3292萬股，也在事實上成為*ST聯油的實際控制人。所以亞太工貿才“有恃無恐”，拒絕清欠。

        然而到了6月26日，亞太工貿又突然改口：“仍然履行代安捷聯償還1.32億元債務的承諾，擬用蘭州同創嘉業房地產開發有限公司和蘭州亞太資產管理有限公司的經審計、評估的等值資產代為償還。”

        短短10天，亞太工貿的態度轉變如此之快，個中隱情難以為外界所知道。《每日經濟新聞》記者昨日試圖聯系亞太工貿，但電話無人應接。有分析人士對記者表示：“對亞太工貿來說，用資產來償還債務跟注入資產性質差不多，（因為它）反正已經占據了大股東的位置。”

擬注入資產存在疑點

        “從亞太工貿的收購計劃來看，明顯是沖著上市公司殼資源去的。接下來，肯定會重組董事會，然后注入優質資產，著手重組*ST聯油。”富國基金分析師張洪波對  《每日經濟新聞》記者表示。

        但是記者調查發現，亞太工貿擬注入的資產均存在疑點。在官方網站上，原4月2日簽訂合同時擬注入資產的公司當中——亞太礦業和亞太科技的資料極少，二者均沒有公布項目地址，如礦產資源所處位置等。

        公開資料顯示，同創嘉業成立于2008年5月，注冊資本2000萬元，經營范圍為房地產開發、商品房銷售、物業管理。公告所稱的亞太玫瑰園位于蘭州市永登縣城關鎮，占地近百畝。然而據當地知情人士透露，亞太玫瑰園所在地既無繁華的商業區，也無高尚住宅小區，更談不上商業寫字樓，而且現在還沒看到任何動工的跡象。

        2009年6月3日，*ST聯油針對上述擬注入資產發布核查公告稱，亞太玫瑰園目前拆遷工作即將完成，預計2009年8月份開發建設，未來將成為永登縣城的核心商業區。亞太礦業由于未辦理稅費尚不能取得經營權，不具備置入上市的條件。亞太科技主要資產為位于蘭州市金昌路25號的亞太大廈的負一樓和一至五樓，建筑面積共計5539.1平方米，資產賬面凈值1.05億元，但目前部分樓層的產權關系還沒有完全過戶。

        “從亞太工貿的資產情況來看，最有可能注入的還是亞太實業旗下的房地產資源。”上述分析人士稱，*ST聯油已經連續3年虧損，要盡快實現扭虧為盈，選擇注入房地產資產是比較好的選擇。但是目前，*ST聯油的多處資產均因為債務訴訟而處于查封、凍結狀態，新股東亞太工貿的態度可能仍在猶豫。

新聞鏈接

*ST聯油靜待大股東動作

　　　　資料顯示，亞太工貿法人代表是梁德根，但實際控制人是朱全祖，現任亞太實業黨委書記、董事長。蘭州亞太實業集團有限公司現有資產6.6億元，年營業額4億元，2007年曾被評為“中國房產名企50強”。朱全祖與妻子俞金花通過蘭州萬通投資控股有限公司持有亞太工貿98%股權，另外2%股權為俞單獨持有。

        4月2日簽訂股權轉讓協議后，在當日出具的《權益報告書》中，擬注入的蘭州亞太科技公司、蘭州同創嘉業公司和蘭州亞太礦業公司均為朱全祖夫婦共同持有全部股權。此外，列在朱全祖名下的其他控制公司和關聯公司多達20家，主營業務涉及投資、房地產、物業管理、餐飲零售等，經營面非常廣泛，公司法人代表均為夫婦二人的親戚。

        據當地知情者稱，朱全祖“在當地能量極大”，早年曾為甘肅省民航局某處處長，后辭職下海，幾年間就在房地產市場大展拳腳。

        昨日，*ST聯油內部人士向《每日經濟新聞》證實，大市投資已向*ST聯油推選亞太工貿總經理梁德根為上市公司董事兼總經理，亞太工貿總會計師王金玉為上市公司董事兼任財務總監。但對接下來的重組，上述內部人士表示，“我們只能等待來自大股東方面的動作。”



媒體轉載、摘編本報所刊作品時，請注明來源于《每日經濟新聞》及作者姓名。

每經訂報電話

北京：010-59604220  上海：021-61213899  深圳：0755-33203568  成都：028-86516389  028-86740011