每經記者  孫嘉夏  夏子航  發自海口、上海

        9月9日，中國證監會海南監管局上市公司監管處負責人告訴《每日經濟新聞》記者，目前該局針對海南椰島調查已經展開。

        9月4日，《每日經濟新聞》獨家披露糖王龐貴雄被借以障目、海南椰島管理層涉嫌通過原第二大股東海南欣茂投資實業有限公司（以下簡稱欣茂投資）變相MBO、違規減持獲利等事宜。目前，處在漩渦中心的海南椰島已向海南證監局、海口市國資委等部門遞交了情況說明，“我們現在是重點監管對象了。”海南椰島董秘辦一名人士向記者表示。

        在《海南椰島管理層違規MBO獲利近億》報道刊發后，海南椰島回應稱不存在任何“黑幕”、亦不存在所謂股權結構的“暗變”，本報記者對此跟進持續調查，試圖將更多散落在歷史中的真相片段還原并串聯起來。

海南證監局：

關注海南椰島高管所扮演角色

        9月9日，《每日經濟新聞》先前報道的海南椰島管理層變相MBO、違規減持獲利近1.1億元的系列稿件被打印成冊，放在海南證監局上市公司監管處負責人的案頭。“現在調查剛剛開始，我們主要關注的，是海南椰島高管在欣茂投資這一系列事件中所扮演的角色。”該負責人說道。

        在海口市國資委相關負責人的桌上，記者同樣見到了一份有關海南椰島的情況說明。

        “我們已經向證監局、國資委都報告了這件事情。”海南椰島常務副總司徒功云告訴記者。在董秘辦公室，工作人員則正忙著復印上海證券交易所急需的各類資料。

        海南椰島的內部人士向記者表示，之前瘋狂減持海南椰島的欣茂投資，并非如公告披露是由“糖王”龐桂雄控股并任法人代表，而是由海南椰島員工代持。海南椰島近日發出的公告證實，欣茂投資現在股東武暉等自然人是代表228名椰島職工及部分社會購買者持股。這份公告徹底推翻了之前市場認為欣茂投資瘋狂減持源于“糖王”自救的說法。

        “我們也看到了海南椰島發出的澄清公告，其中提到高管持股的比例等內容，但究竟是不是這么一回事、高管到底占多少股份，我們還在核實中。”海南證監局上市公司監管處負責人稱。據了解，海南證監局已經采取的措施包括調取欣茂投資的工商注冊資料等。“要弄清高管持股的問題，就要先理清欣茂投資的股東歷次變更。”該負責人向記者解釋道：“高管持股主要是幾個問題，包括高管買賣本公司的股票，減持過程中是否遵守了有關法規，還有拋售的數量、是否向上市公司、監管部門報告，進行公告等。但由于海南椰島高管并不直接持有上市公司股權，究竟適不適用高管減持的規則，我們還在研究。”

欣茂前法人代表：

“不知原因就當上法人代表”

        “那段時間我不在海口，我的股份從哪里來、又如何當上了欣茂投資法人代表，我自己也不知情。”10日，欣茂投資9年歷次股權暗變中的“關鍵先生”樓根荃向《每日經濟新聞》記者表示。樓根荃與欣茂投資的前身以及它的首次正式露面直接相關。欣茂投資前身是海南金椰城工藝陶瓷有限公司（以下簡稱金椰城工藝），于2000年9月26日設立，主營業務為工藝品、陶瓷制品生產加工及銷售，注冊資本100萬元，其中，自然人黃集香出資80萬元控股80%，周蘭英持股20%。

        據海南椰島一位高層回憶，黃集香與周蘭英此前皆為海南椰島職工，于上世紀九十年代下海。“金椰城工藝創辦時并未有更多打算，但在2004年前后，海南椰島方面就有意選定它來孵蛋，黃集香和周蘭英也予以同意。”這名高層表示。

        在《每日經濟新聞》質疑欣茂投資的背景后，海南椰島才首次坦承欣茂投資當初的“殼”身份，并承認為此謀劃長達3年之久。海南椰島9月8日稱，“欣茂投資完全是作為受讓國有股主體的要求并按照當時工商管理的規定而搭建的”，海南椰島稱此舉是源于《中共海口市委財經領導小組會議紀要（財經[2004]1號）》的規定——國有股轉讓不能過戶給個人，當時法人股不能流通，只能過戶給企業。

        很快，樓根荃與黃集香簽署了轉讓協議，黃集香將其持有的金椰城工藝80%股權以80萬元轉讓給樓根荃，金椰城工藝自此便處在海南椰島的掌控下。2005年1月，樓根荃擔任欣茂投資法人代表。但樓在昨日接受記者采訪時卻表示，他實際上并不實質擁有欣茂投資的股份，“持股也不知道從哪里來的，當上法人代表的事，更是不知道原因，當時人都沒有在海口。”樓根荃還稱，此后他退出欣茂投資的股東名單  “也同樣不知道原因，我對此也是一頭霧水。”他同時聲稱，不知道是誰在幕后具體操作這些事情。

海南椰島公告：

披露欣茂投資受讓股權細節

        海南椰島在第一次披露欣茂投資有意接手股份的2005年2月5日，以及2006年1月17日交易獲得通過后的兩則公告中，都披露欣茂投資注冊資本為1.829億元，其中龐貴雄掌控的大水橋糖廠有限公司出資6748萬元，持股36.89%，為第一大股東。公告中只字未提欣茂投資股東名單中的海南椰島背景。

        直到9月8日，海南椰島才首次披露這段往事的部分細節。海南椰島稱《中共海口市委財經領導小組會議紀要（財經[2004]1號）》啟動了海南椰島優化股權結構的改革，《會議紀要》要求  “購買國有股要體現公平、公開、透明的原則，要優先考慮職工，其次是管理層，然后面向社會。”

        “實際上，內部募股工作在國務院國資委下達批復文件后兩個月內難以開展，許多職工入股后又退出，前后總共退出的股票有近100萬股；欣茂投資最后不得已向社會募集。”海南椰島8日公告稱。

        《每日經濟新聞》獲得的權威信息顯示，當時籠罩在糖王龐貴雄光環下的欣茂投資股東中，6位自然人股東中的樓根荃、張琪、時琳目前仍在海南椰島任職，而湯永進等人也都有海南椰島背景，但海南椰島在信息披露中完全忽略了這部分內容。

        欣茂投資于2007年1月25日召開股東大會通過決議稱，“由于原來三大法人股東投入資產不能在法定時間有效過戶，注冊資本將由原來的1.829億元減少至600萬元。”經歷這一變化后，欣茂投資股東變成武暉等5名自然人，并且幾乎都是海南椰島工作人員。

        “武暉等5人是欣茂投資的董事，并不是欣茂投資全部權益的所有者，實際上是代表了228位椰島職工及部分社會購買者。其中，椰島公司管理層持股有94萬股，僅占全部受讓股份的13.2%；部門經理持股50.4萬股，占7.1%；其余由椰島公司普通職工及部分社會股東持有。”。海南椰島如此解釋，“欣茂投資受讓國有股的工作前后進行了3年多，期間因人事變動，董事也相應作了調整。”

        但海南椰島一內部人士對此質疑，按照當時規定，公司對外投資額不得超過凈資產的50%。“既然龐桂雄的出資不實，那么欣茂投資最終是怎么受讓國有股權的？”

        “按照規定，當時對外投資只能按照到位的實際資產來進行，具體的實際情況我們還要等待研究欣茂投資的工商注冊才能答復。”海南證監局上市公司監管處負責人告訴記者。海口市國資委一名相關負責人表示與記者私下交流時認為，對外投資不超過凈資產額的50%，“這是當時的規定，很快就允許1元有限責任公司了。”他還表示，“龐桂雄的事情沒有對最終的轉讓造成實質性的危害、對轉讓不構成影響，畢竟是真金白銀拿出來了。”

海南椰島人士：

股權變動應該可以不披露

        “如果企業有什么不恰當的地方，肯定會改正。但當時的情況是，國有體制改革時，各個企業或多或少都會存在一些問題，有些問題也不是我們一家獨有的。在當時那種情況下，企業已經盡了自己最大的努力。”海南椰島常務副總司徒功云向記者表示。

        司徒功云所指的是海南椰島進行的股權分置改革。海南椰島內部人士質疑，在這次改革中，欣茂投資以3.05元/股受讓部分國資持股后，轉手以4.4元/股價格賣給職工，從中獲利960萬元。欣茂投資發布的《欣茂投資招股公告》則解釋，當時發行數量為710.43萬股，每股認購價為4.4元。公司董秘辦人士稱，當時進行股權分置改革，每10股送3.6股，“因此在股權分置改革完成后，受讓的1000萬股也就縮減為710.43萬股，實際賣給職工的價格計算方法，也就由3050萬元受讓款除以710.43萬股，達到4.2931元，此外還需加上部分發行費用。”

        而對于之后職工售股的情況，該董秘辦人士表示：“賣出股票時都有職工股東簽署的賣出協議，然后由欣茂投資代為賣出，社會股東也是一樣的程序。至于什么時候賣由職工自行決定，所以有的賣得高，有的賣得低。”“這是代持的問題，要看誰在前臺、誰在后臺，具體賣出時則要看前臺股東和后臺股東之間達成的協議。”海南證監局上市公司監管處負責人稱。

        沒能按照原計劃受讓海口市國資委轉讓的2000萬股，似乎給欣茂投資的持股者們帶來了意外的“好處”。海南椰島董事梁耀曾向記者表示，之所以受讓的股權縮減為1000萬股，源于公司職工  “拿不出這么多錢”。海南椰島也在公告中表示，當時因“法人股不能流通，且招股價格與流通股價相差不多，所以招股十分困難”。

        海南椰島董秘辦人士也告訴記者：“當時董事長多次派人到各糖廠做工作，都沒有人來買。”這一并不順利的募股行為，卻使欣茂投資在完成股權分置改革后持股比例降至4.28%，“沒有達到5%，欣茂投資的股權變動應該可以不披露。”上述董秘辦人士表示了自己的“個人看法”。“對于欣茂投資的信息披露問題，我們也正在做調查。”海南證監局上市監管處負責人稱。



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