每經記者  夏子航  發自長沙

　　曾以6億身家成為  “2007年湖南富豪500強”的湖南正清制藥集團股份有限公司（以下簡稱正清制藥）董事長、總裁吳飛馳正在被一場官司纏身，并遭到立案調查。

        《每日經濟新聞》從可靠渠道了解到，7月1日、2日吳飛馳被經偵部門帶走接受了3次問訊，“9月15日，湖南省公安廳著重聽取該調查的進展匯報。”一位接近案情的關鍵人士對本報稱。

        不僅如此，正清制藥旗下懷化正好制藥有限公司（以下簡稱正好制藥）董事長黃宇明也因牽涉上述相關問題于7月15日被帶走問訊。《每日經濟新聞》了解，此次調查的關鍵，就是白云山（000522，SZ）此前退出正清制藥期間，吳飛馳拿下正清制藥的過程。

　　正清制藥是湖南省4大醫藥企業之一，創辦于1992年。據正清制藥網站信息，公司控股、參股了正好制藥、湖南正馳藥業有限公司、湖南正沅生物資源開發有限公司、懷化汽訓三校等。

        公開資料顯示，公司創辦以來的17年間，吳飛馳一直具體掌控正清制藥。2007年，他以6億元財富躍升為湖南上榜富豪第71位。這樣一位叱咤風云人物為何突然遭調查？17日，本報記者打通了吳飛馳的電話，但對記者的提問他笑而不答。

        吳飛馳的麻煩，起源于一份申訴書。在落款時間為2007年，并附有正清制藥159名員工簽名及手印的一份申訴書稱：1998年4月26日，吳飛馳等人虛假出資3000萬元注冊成立懷化大地藥業發展有限公司（以下簡稱大地藥業），而這筆出資是用正清制藥及其旗下正好制藥的資產做擔保從銀行獲得貸款，從而最終促成收購白云山持有的正清制藥股份。

        此后的1999年，正清制藥向銀行貸得的3000萬元被吳飛馳掌控的大地藥業挪用，2000年正清制藥沖刺上市前夕因大股東占款核查，吳飛馳又經第三方委托貸款3000萬元歸還正清制藥3000萬元。

        對于上述159人申訴人的身份，今年早些時候，正清制藥董秘張國棟在接受本報采訪時曾回應稱，目前尚難以確認，因“事情復雜”。

        不過，上述事實在今年5月27日懷化市中級人民法院一份民事判決書中得到證實。該判決書顯示，正清制藥二股東——成都盈華成投資管理有限責任公司（以下簡稱盈華成）在公開答辯中指出，“正清制藥董事長吳飛馳、黃宇明等人于1998年4月6日、26日分別虛假注資100萬元和3000萬元成立個人性質的廣州正清藥業發展有限公司  （以下簡稱廣州正清）和大地藥業，并于同年5月將每股凈資產1.4元的2342萬股正清制藥股票合計價值3279萬元以總價1700萬元賤賣給廣州正清，直接導致國有資產損失1579萬元。”

        而熟悉此事的人士也向本報透露，此案“前期調查中主要關注的問題就是，吳飛馳用于收購正清制藥的廣州正清和大地藥業兩  ‘殼公司’的背景、它們注冊資金的來源以及吳飛馳收購白云山所持正清制藥股份所需1700萬元資金的出處。”他同時表示，湖南省公安廳在9月15日聽取懷化市公安局經偵支隊匯報后，或將加大偵破力度，“可能很快就將向正清制藥派駐審計人士進行查賬。”

事件回放

“零資金”拿下正清制藥國有股?

　　　　吳飛馳等人如何拿下正清制藥39.4%股權的？

        據正清制藥的公開資料顯示，1992年前后，吳飛馳在其30歲時，受白云山前董事長兼總經理貝兆漢委派到正清制藥前身——廣州白云山制藥總廠懷化分廠任職。1997年，正清制藥的股東為白云山、懷化地區國有資產管理局、懷化市紅日電腦公司、湖南省懷化地區醫藥集團有限公司、懷化地區山地經營公司、湖南省懷化地區康達有限公司以及一些自然人。上述6家法人股東皆為國資，注冊資金為1.078億元。1998年，白云山遭遇巨大困難。同年7月20日，白云山董事會通過了貝兆漢辭去董事長兼總經理的決議。這給吳飛馳進入正清制藥創造了絕佳機會。

        吳飛馳曾表示，白云山有意要出讓正清制藥國有法人股之后，懷化市從企業發展角度考慮同意由其出面主導正清制藥經營班子來受讓，“最初受讓價格為1440萬元，后追加260萬元，總計1700萬元。”

        根據懷署函  （1998）8號的批復顯示，正清制藥1998年向懷化市方面報送  《關于吳飛馳受讓白云山持有的正清制藥的全部法人股股份的請示》，并獲得通過。

        白云山1998年、1999的兩次年報顯示，白云山于1998年5月7日，將所持的正清制藥39.4%的股權轉讓給廣州正清，轉讓價為1700萬元。廣州正清成立于一個月之前的1998年4月6日，注冊資本為100萬元，其中吳飛馳持股51%，是法人代表；黃宇明出資49萬元，持股49%。

        本報記者查詢到的工商登記資料顯示，廣州正清成立20天后，便在懷化組建大地藥業，注冊資金為3000萬元，其中廣州正清出資2900萬元，自然人王艷紅出資100萬元。大地藥業與廣州正清的經營范圍完全一致，法人代表也是吳飛馳。1999年10月28日，正清制藥變更工商登記，注冊資金變更為5753.7萬元，同時，白云山退出股東席位，廣州正清將收購來的正清制藥39.4%股權轉讓給了大地藥業，法人代表變更為吳飛馳。從此，吳飛馳成為正清制藥真正的“一把手”。

公司回應

吳飛馳無侵占國有資產主觀意圖

　　　　17日，《每日經濟新聞》記者致電吳飛馳。吳飛馳表示目前人并不在長沙，并稱“可以與正清制藥其他執行董事聯系采訪。”

        湖南省高級人民法院立案庭于7月28日收到的盈華成民事上訴狀稱，“正清制藥、大地藥業等其中的相關人員侵吞正清制藥資產的犯罪事實已引起公安部的密切關注，公安機關正在偵破之中。”據可靠消息來源透露，上述調查已經確認展開，湖南省公安廳經偵總隊也參與其中，“具體則由懷化市公安局經偵支隊牽頭調查。”

        17日，懷化市公安局經偵支隊相關人士在電話中并未對此予以否認，“立案調查是很正常的情況，但具體情況不便透露。”

        正清制藥委托律師、湖南博鰲律師事務所律師劉彥在最近的一次湖南公安廳經偵總隊會議上表示，正清制藥一些決議確實沒有經董事會決議，借款合同也是真實的。“但吳飛馳并沒有侵占國有資產的主觀意圖，當時的收購得到了有關部門的批準，是按程序辦的。”

        正清制藥方面表示，希望在尊重事實、尊重法律、尊重歷史的前提下，“維護當前大局，從正清制藥發展的角度解決此問題。”

        正清制藥還對此前“失血”的質疑作出解釋。懷化市國資委一份文件顯示，截至2007年底，正清制藥總資產約2.47億元，總負債2.24億元。而且，總資產里面的應收賬款和其他應收款共計約1.47億元，尚有80%收不回。“若考慮此因素，凈資產已降為-9380萬元，資產負債率將達172.06%，每股凈資產為-1.79元。”該文件還顯示，正清制藥“已資不抵債”。

        對于“轉移有價值資產”的質疑，吳飛馳掌控的大地控股（大地藥業更名后）及正清制藥表示還沒有傻到“將身上的肉割了送人”的地步，正清制藥沒有必要也沒有轉移資產。正清制藥表示，之所以設立關聯公司，一是為了保住正清制藥的研發平臺和研發人員，二是為了保證母公司資金運行安全。

內幕溯源

4步“資金游戲”手法

　　　　一張關鍵的銀行匯票揭開了塵封將近11年的內幕。由此展開的調查顯示，不僅廣州正清100萬元注冊資本來自正清制藥，大地藥業的3000萬元注冊資本也是吳飛馳等人通過借錢驗資籌得，此后歷次資金運作更皆未走出  “空手道”的圈子。有參與該案情調查的人士表示，下列資金運作很明顯地顯示出，吳飛馳等人在收購正清制藥過程中始終未掏一分錢。“變來變去，最終還是用銀行的錢抵了當年收購正清制藥的收購款，按照初期調查的進展，吳飛馳掌控的正清制藥部分股份是應該被追索退還的。”

一、借錢驗資成立兩“殼公司”

        吳飛馳曾表示，他與黃宇明成立廣州正清只是為了受讓白云山出讓正清制藥的法人股份，除此之外公司并無實際業務經營。

        上述提及的銀行匯票自正清制藥營銷中心發出，時間為1998年3月31日，而收款人是“廣州正清”，用途是“黃宇明投資款”，金額為20萬元。調查顯示，該筆20萬元匯票用于黃宇明在廣州正清成立之前的部分投資款。

        《每日經濟新聞》記者獲得的權威信息顯示，吳飛馳與黃宇明當時工資都不高，不可能自己拿100萬元來成立廣州正清，“只能是借錢驗資。”吳飛馳與黃宇明都是從正清制藥借錢一起辦理了驗資，驗完資后再將上述100萬元退回。

        在正清制藥于1998年3月31日向黃宇明借款后，廣州正清才于1998年4月6日組建。

        而注冊資本為3000萬元的大地藥業在20天后的4月26日組建，這筆3000萬元的注冊資本也同樣來源于借錢驗資。此外，記者通過調查還獲悉，大地藥業的自然人股東王艷紅正是吳飛馳的岳母。

        據知情人士介紹，當時懷化市方面從當地工業發展的角度考慮，要求受讓白云山所持正清制藥股份的交易要由懷化當地成立的企業完成，“吳飛馳也知道廣州正清是在廣州成立的公司，不符合懷化市方面的要求，所以才為此成立了大地藥業，然后將股份從廣州正清轉讓給大地藥業，大地藥業實際上也沒有任何業務運作。”

二、借錢收購“債主”股權

        廣州正清最早是在1998年上半年與白云山達成收購協議，以1440萬元受讓白云山持有的正清制藥約2342萬股國有法人股。此后雙方又簽了補充協議，白云山將股權轉讓款追加260萬元，總計1700萬元。

        可靠證據顯示，廣州正清在該場收購中并未掏出一分錢，資金全部來自正清制藥本身。

        來自權威來源的調查進展顯示，上述1700萬元收購款分為兩部分支付，其一，白云山此前應歸還正清制藥475萬元借款及承兌匯票267萬元，即共計有742萬元的債務。而在吳飛馳的主導下，上述白云山對正清制藥的欠款被沖抵廣州正清應付白云山股權轉讓款項，形成廣州正清對正清制藥的742萬元欠款。

        1700萬元收購款的余下部分則來自廣州正清向正清制藥的直接借款，自1998年自2000年，廣州正清先后4次從正清制藥借款共計1120萬元，用于支付股權轉讓款項和公證、過戶等費用。

        廣州正清在1700萬元收購正清制藥股權交易中，總計向正清制藥借款1862萬元，從而完成了從正清制藥“借錢”收購正清制藥的大戲。

        接近調查的人士指出，上述1862萬元資金的動用未經正清制藥董事會的同意或授權，“吳飛馳和黃宇明商議后就擅自同意動用該筆資金，占用時間有1年多。當時他們是正清制藥第一和第二把手，要做到這點并不難。”

三、蹊蹺的“四方協議”

        在廣州正清于1998年5月7日與白云山簽署轉讓協議后，廣州正清再于1998年6月2日與大地藥業簽訂股權轉讓協議書，將正清制藥股權轉給了在懷化當地組建的大地藥業，以符合懷化市政府方面的要求。

        “沒有資金”的大地藥業為了收購廣州正清所持正清制藥股份并抹平前述1862萬元借款記錄，謀劃出了一筆“四方協議”。

        《每日經濟新聞》記者調查獲悉，1999年7月31日，正清制藥在湘財證券的擔保下，從中國建設銀行長沙市湘江支行貸款3000萬元，該筆款項于7月31日到賬后，一直在正清制藥在建行長沙市湘江支行開戶的戶頭上，正清制藥一直并未動用。

        9月16日，在未經正清制藥董事會同意或授權的情況下，吳飛馳跟黃宇明商議將該筆3000萬元借款挪給大地藥業使用。當日，正清制藥就將3000萬元中的752.2萬元通過建行長沙市湘江支行電匯給了廣州正清，歸還了對正清制藥的742.2萬元借款。

        3000萬元的余下大部分資金的具體流向為：向湖南正雅制藥有限公司轉賬620萬元；向正清制藥長沙辦事處轉賬50萬元；支付銀行利息148萬元；向大地藥業轉賬167.5萬元；向懷化國清企業管理咨詢有限公司轉賬1172萬元，用于收購正清制藥不良資產及推動正清制藥上市。

        大地藥業在獲得上述3000萬元資金后，“先總計將1862萬元支付給廣州正清，再由廣州正清將1862萬元退還給了正清制藥”，不僅歸還了收購交易中從正清制藥借得的1862萬元款項，還獲得1100萬元左右的余額。

        吳飛馳表示，大地藥業占用正清制藥該筆3000萬元資金只有1個月時間。

        這便牽扯出了當年10月17日簽署的一紙“四方協議”。上述四方分別為正清制藥、中國建設銀行長沙市湘江支行、大地藥業和湘財證券。在湘財證券的擔保下，1999年10月17日，3000萬元借款的貸款人由正清制藥變更為大地藥業。

        據接近案情的人士介紹，此舉是意圖將大地藥業對正清制藥的占款變為合法合理的大地藥業自有銀行負債，但實際上，“該3000萬元仍然與正清制藥關聯密切。”

        “四方協議”仍存蹊蹺的一個佐證是：在3000萬元貸款的貸款人已經由正清制藥變為大地藥業的情況下，2000年1月7日，依然是由正清制藥在中國建設銀行長沙市湘江支行辦理的3000萬元轉據手續。

        “當時之所以走這些步驟，就是因為銀行深知大地藥業只是殼公司，大地藥業只能靠著正清制藥才能貸款。”知情人士指出。

四、銀行貸款還給企業借款

        由于湘財證券對大地藥業所蘊含風險的擔憂，以及正清制藥2000年前后面臨的上市沖刺環境，使得吳飛馳不得不再謀求新的資金運作。

        根據證監發行字〔1999〕55號批復，正清制藥發行上市申請當年即獲受理，湖南省政府也將上市指標首先給了它，但此時中國證監會查出了大地藥業占用正清制藥資金的問題。為了上市，正清制藥必須解決此資金違規現象，“必須使正清制藥的資金規范、合法，大地藥業必須退還占用正清制藥的資金。”

        與其同時，湘財證券也認為，為大地藥業擔保上述3000萬元貸款存在  “經濟上和政策上的風險”，因此堅決要求撤銷擔保，并要求大地藥業歸還其擔保的3000萬元貸款。

        根據《每日經濟新聞》記者調查了解到的情況，2000年3月14日，經過多方協調，最終懷化當地的企業寶慶集團同意給大地藥業借款了3000萬元。

        “可以看出，大地藥業此時都一直沒有資金，要不然不用向其他企業借款。”前述接近調查的人士指出。

        接近問訊的人士透露，吳飛馳承認，在2000年12月，他與黃宇明商議后，以懷化大地控股有限公司（2000年7月由大地藥業更名而成）持有的正清制藥股份為抵押，向懷化農行直接貸款3000萬元，歸還了寶慶集團3000萬元借款。“而大地控股至今未歸還懷化農行該筆3000萬元貸款。”



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