每經記者  王硯丹

        100萬收購買塊負資產還能帶來900萬元的凈利潤，如此好事竟然讓海王生物（000078，收盤價19.14元）碰上了。當日，公司股價也受此消息刺激逆市大漲。真是天上掉餡餅么？

        《每日經濟新聞》記者在仔細研究后發現，由于轉讓方是海王生物的大股東，而且擬收購公司的負債高達3473萬元，海王生物此舉難脫利益輸送的嫌疑。并且更讓人稱奇的是，會計師事務所給出的被收購方的財務數據竟然有兩個版本。

盈利承諾或是一紙空文

        海王生物9日公告，擬以100萬元的價格向大股東海王集團收購所持有的深圳海王食品75%的股權，海王食品由此變為公司的全資子公司。

        海王食品成立于1992年，主營嬰幼兒奶粉、米粉等保健食品，基本是通過委托海王生物控股子公司健康科技代為管理和銷售。今年前10個月，海王食品實現主營業務收入3454.40萬元，凈利潤646.15萬元。主營業務收入全部來源于對健康科技的銷售收入。

        雖然貌似盈利不錯，海王食品的資產狀況卻慘不忍睹：中磊會計師事務所給海王食品出具的審計報告顯示，截至今年10月31日，海王食品總資產僅有789.99萬元，負債高達3473.14萬元；即使剔除888.15萬元預收賬款，海王食品負債仍然高達2584.99萬元，目前的凈資產值為-2683.15萬元，處于嚴重資不抵債的狀況。

        但是海王生物對海王食品未來的發展似乎充滿信心，海王集團也高姿態地對海王食品未來的盈利作出了承諾：“海王集團預計海王食品2009年度實現凈利潤約900萬元，2010年及2011年度實現的年均凈利潤不低于2009年度實現的凈利潤，3年合計不低于2700萬元。若海王食品2009年~2011年度經審計的凈利潤合計值低于2700萬元，海王集團承諾將在海王食品收到2011年度審計報告之日起3個月內對上市公司作出現金補償。”

        2008年海王食品是虧損的，2009年即使盈利但現金流也為負數，表明該公司經營情況不容樂觀，那么未來數年的盈利承諾又如何保證呢？

        對此，一位不愿透露姓名的市場人士對海王集團作出的高調承諾表示質疑：“海王食品的產品主要銷售給健康科技，而海王生物在其半年報中已經表示，從海王食品采購產品的關聯交易定價是按照市場代理銷售的慣例協商確定。也就是說，海王食品的產品銷售價格彈性很大，為了滿足海王集團的盈利承諾，海王食品有可能與健康科技協商，大幅提高銷售價格或簽訂銷售合同，從而做高海王食品的利潤。而對于海王生物來說，在將海王食品納入合并報表后，反正都是兩家子公司之間的交易，合并報表時會內部抵消，不影響上市公司的業績。因此海王集團對海王食品的業績承諾說到底多半會成為一紙空文。”

海王食品財務數據“打架”

        此外值得一提的是，《每日經濟新聞》記者在仔細研讀海王食品報表后發現，海王食品本身財務數據就存在著多處矛盾，這讓投資者對海王生物此次交易公允性的判斷更加如霧里看花。

        根據海王生物9日發布的關聯交易公告，“經過深圳金正會計師事務所審計，截至2008年12月31日，海王食品總資產5106.68萬元，總負債5638.19萬元，凈資產-531.52萬元。2008年實現主營業務收入1905.41萬元，凈利潤-733.16萬元。”

        而在翻閱同時公布的中磊會計師事務所對海王食品出具的審計報告后，記者驚訝地發現，海王食品經中磊會計師事務所審計的2008年12月31日凈資產數據為-3355.38萬元，較金正會計師事務所出具的審計報告少了2823.86萬元！并且無論是資產還是負債，兩家事務所出具的數據無一相同。金正事務所審定后，海王食品2008年年底總資產為5106.68萬元，總負債為5638.19萬元；而中磊事務所審定的海王食品2008年底總資產和總負債的數據分別為3149.94萬元和6503.32萬元。

        由于海王生物未對外公布金正事務所出具的詳細審計報告，記者無法得知兩份報表數據差異明細。但是值得一提的是，中磊會計師事務所并未對海王食品2009年1~10月財務報表出具標準無保留意見審計報告，而是出具了帶強調事項段的審計報告，不過強調的事項并非是與前任事務所出具的審計報告之間的差異，而是對海王食品賬面的實收資本與營業執照上的注冊資本及實收資本數額不符一事進行了強調——海王食品賬面實收資本為1944.84萬元，工商局在7月核定的注冊資本與實收資本金額為2530萬元。

        一位不愿透露姓名的注冊會計師指出，從行業慣例來看，注冊會計師未出具標準審計報告，其實就已經暗示了公司財務報表含有瑕疵，只是一般出于維護客戶關系考慮，會在撰寫審計報告時對所存在的問題避重就輕。“其實單單從海王食品的財務數據來看，這家公司可能存在很多問題，不僅僅是注冊資本賬實不符問題。調整實收資本的賬務其實是個小事，海王食品本身收入確認恐怕就有些問題，公司今年前10個月實現收入3000多萬，凈利潤600多萬，但是經營活動現金流凈額是-1035萬元，貨幣資金更是只有約11萬。這種不產生現金流的收入很值得警惕，特別是在公司交易對象是關聯方的情況下——因為企業可以通過掛賬應收賬款等方式人為調賬‘做’出收入和利潤，但卻難以逾越現金流量這道坎。”

        對于上述問題，9日記者致電海王生物董事局，但是直至截稿時，公司電話一直無人接聽。對于此事進展，《每日經濟新聞》將進行追蹤報道。



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