每經記者  孫嘉夏  發自上海

        成都冬日的暖陽下，布滿腳手架的深圳大廈矗立在熱鬧的春熙路商圈。盡管熙熙攘攘的人潮不停地涌過，但卻很少有人會注意這幢灰暗破敗的大樓。

        張涌或許是個例外。

        “正是由于深圳大廈項目長期占用四川香鳳企業有限公司（以下簡稱香鳳企業）大量資金，影響了香鳳企業對控股的ST東碳  （600691，SH）的資金注入和資產重組，才導致ST東碳如今陷入了空前的困境。”上市公司ST東碳實際控制人張涌的話語揭開了公司窘境背后尚不為人知的一幕。

        12月7日，ST東碳重組方湖南湘暉資產經營股份有限公司（以下簡稱湖南湘暉）、西安紫薇地產開發有限公司（以下簡稱紫薇地產）向上市公司第一大股東香鳳企業發來回函，同意終止《東新電碳股份有限公司股東表決權托管協議》和《授權委托協議書》。這兩份由香鳳企業在8月27日發出的函件，此前卻始終未被披露。9月16日，ST東碳公告停牌籌劃重組；10月19日，ST東碳公布重組方案，股價開始上漲，但很快遭到質疑。“早知道要解除委托協議，還公布重組方案做什么？”

        “其中確實存在分歧。”張涌有些黯然地告訴  《每日經濟新聞》記者，曾經是四川省自貢  市  和全國電碳行業首家上市股份制企業的ST東碳，轉型地產股的努力再次遇挫。

        一度雄心勃勃的張涌如今顯得有些沮喪。這位早在2003年即以3.37億美元身家登上當年福布斯富豪榜第14位、至今仍位列胡潤富豪榜第211位的民營企業家，在8年前入主ST東碳時，肯定不會料到如今的窘境。

        “這處原本是預備要置入上市公司的資產，在我們投入近億元資金后，卻至今沒能拿下實際控制權。”張涌長嘆一聲。

ST東碳漫漫重組路

        ST東碳曾經是自貢當地的明星企業，但至1999年，公司已陷入了“極端困難”的情況。1999年12月11日，持有公司28.58%股權的自貢市國有資產管理局拿出“背水一戰”的方案，和四川中兆實業有限責任公司（以下簡稱中兆實業）簽訂了《東新電碳股份有限公司國家股權轉讓協議》，作價3352萬元轉讓了全部所持國有股。

        但當時中兆實業僅僅是先支付了1000萬元的  “定金”，“主要原因是受制于當時民營企業受讓國有股權的相關政策限制。”張涌向記者回憶說。直至3年多之后的2003年3月7

        日，ST東碳才發布公告，稱已收到財政部回復，同意由中兆實業受讓國有股權。但此時的中兆實業早已物是人非，公司的控股股東已在2001年由趙心利變更為張涌旗下的成都林鳳高科技產業投資有限公司  （以下簡稱成都林鳳）。

        2001年7月11日，成都林鳳和中兆實業等公司簽訂股權重組協議。“協議簽訂后，成都林鳳接管中兆實業，并將中兆實業改名為香鳳企業，也借此控股ST東碳。”張涌告訴記者。ST東碳之后公布的控股股東股權結構圖顯示，中兆實業當時由成都林鳳持股60%、趙心利個人持股35%、中兆實業職工持股會持股5%。2003年7月2日，ST東碳再次發布公告，趙心利已徹底退出中兆實業，成都林鳳由此增持中兆實業股權至95%，中兆實業職工持股會持有剩余的5%股份。

        然而，8年后的今天，ST東碳的重組卻沒有大的進展。“主要就是由于深圳大廈項目長期占用香鳳企業大量資金，影響了香鳳企業對控股的ST東碳的資金注入和資產重組，才使上市公司陷入了空前的困境。我們當時做房地產開發項目，原本希望將深圳大廈包裝后裝入上市公司，結果先后投入了億元資金用于還債，卻最終打了水漂。”張涌向記者解釋。

命運多舛的深圳大廈

        “半路殺出”的深圳大廈到底是怎么一回事？

        “收購中兆實業時，其主要資產除了上市公司的股權外，就是四川綠宇環保建設工程有限責任公司（以下簡稱綠宇公司）名下的深圳大廈。”張涌說。而問題的關鍵在于，中兆實業拿下深圳大廈的方式，是一種“零價格承債”方式的股權轉讓。

        1999年9月25日，中兆實業與四川環保建設開發總公司（以下簡稱四川環保公司）、自然人邱謝濤簽訂了《股份轉讓協議》，以零價格承債的方式，分別受讓后兩者持有的綠宇公司40%、20%股權。

        “中兆實業收購綠宇公司時的‘承債’金額高達1.8億元，此后向綠宇公司的投入也有約6000萬元。”張涌告訴記者，“當時中兆實業實際控制人趙心利的另一個身份是深圳市政府駐成都辦事處負責人之一，辦事處希望修建一座辦公樓，在自用的同時也可以出租，但趙心利旗下的中兆實業沒有地產項目的資質，于是找到了同為成都市新津縣人的老鄉邱謝濤，希望以綠宇公司的名義修建辦公樓。”張涌說，深圳大廈隨后開始修建，直至2001年時深圳大廈即將封頂，趙心利卻深陷官司，中兆實業資金鏈也出現問題，深圳大廈隨即被迫停工。

        隨著張涌將中兆實業納入自己的資產版圖，他也接過了這幢千瘡百孔、但地理位置優越的爛尾樓。由于地處成都最繁華的春熙路商圈，深圳大廈始終被認為頗具商業價值。公開資料顯示，深圳大廈總占地面積達1790平方米，實際總建筑面積為2.01萬平方米，目前大廈建筑工程、結構工程和部分上下水管道、電梯等均已完工，而空調設備、消防設備、強弱電工程則尚未安裝到位。

        2001年7月11日，成都林鳳與中兆實業、綠宇公司簽署股權重組協議并成為中兆實業大股東之時，三方還簽訂了一份“補充協議”，約定在深圳大廈銷售完畢后，中兆實業將把所持的綠宇公司60%股權再次以零價格轉讓給邱謝濤。“我們只對深圳大廈等資產感興趣。”張涌向記者解釋，同時綠宇公司需注明深圳大廈已投入8000萬元，張涌方面則為綠宇公司解除一系列擔保手續、歸還銀行借款。“我們解除了綠宇公司對中兆實業及下屬子公司的擔保共計6690萬元，為綠宇公司歸還了銀行貸款3167萬元，還累計向綠宇公司投入資金2900多萬元。”張涌告訴記者。

        深圳大廈似乎即將迎來新生。

控股權蹊蹺“丟失”引發官司

        但事情的發展卻出乎張涌的意料。中兆實業在一次查賬時發現，綠宇公司仍有一筆約3200萬元借款尚未歸還，于是通知邱謝濤前來對賬，但更令人意外的是公司此時卻突然發現，中兆實業和綠宇公司之間已無股權聯系。

        這頓時讓張涌大吃一驚。在前往四川省工商部門查詢檔案時公司發現，綠宇公司的股權結構已由之前中兆實業持股60%、邱謝濤持股40%，變更為邱謝濤、葛毅甫等個人持股。

        張涌說，“綠宇公司得以在工商部門更改股權的理由，是認為當初中兆實業收購四川環保公司、邱謝濤的股權時沒有實際出資，但當初的協議約定，中兆實業原本就是以零價格承債的方式進入綠宇公司。”張涌向記者解釋。記者得到的綠宇公司股東會議紀要及1999年9月25日簽署的股份轉讓協議顯示，甲方四川環保公司、乙方邱謝濤分別將所持的40%、20%股權以“零價格”轉讓給丙方中兆實業，完全退出的四川環保公司則不再承擔過去和今后的任何債權、債務及法律責任，三方均在協議上簽字蓋章，代表中兆實業簽字的是公司當時的實際控制人趙心利，各方之后于1999年12月27日在四川省工商部門完成了股東變更登記。

        “等到我們收購了中兆實業后，卻突然發現中兆實業已不持有綠宇公司股權了。”張涌說，“有人涂改了當初的股份轉讓協議。”張涌拿出的這份“涂改后”的股權轉讓協議顯示，原先的“零價格”字樣已被劃去，并由手寫的方式更改為“貨幣方式”，同時添加了40%股權  “金額為200萬”、20%股權“金額為100萬”等字樣，協議的最后同樣有三方簽字。

        2002年1月，四川省工商局據此發出川工商處字【2002】第3001號行政處罰決定書  （以下簡稱3001號決定），撤銷1999年12月27日的股東變更登記。但張涌認為這份決定書站不住腳，他同時還對趙心利在股份轉讓協議上的簽名提出疑問，隨后成都市檢察技術鑒定中心根據中兆實業13張費用報銷單、3張轉賬支票存根為樣本，對股份轉讓協議上的簽名進行檢測，結論顯示股份轉讓協議上“趙心利”的簽名與送檢樣本上的簽名并非同一人書寫。“這顯然證實了趙心利并沒有在股份轉讓協議上簽字，趙本人之后和我交流時也證實了這一點。”張涌說。

        不過趙心利和代表四川環保公司在股份轉讓協議上簽字的王成章近日接受《每日經濟新聞》采訪時，都以“年代久遠，記不清了”為由拒絕透露詳情。

        此后經過一系列訴訟，到2005年4月，成都市中院判決撤銷3001號決定。

        對此，邱謝濤在接聽記者電話時拒絕透露詳細情況。

爛尾樓四上拍賣臺

        在經歷一系列訴訟案件之后，四川省高院在2005年下達終審判決，此后四川省工商局在2008年也發出通知，恢復香鳳企業對綠宇公司的合法控股權。而經歷這一系列變故之后，深圳大廈也屢次被推上拍賣臺。“在香鳳企業失去對綠宇公司控股權的幾年中，綠宇公司的負債越積越多，從1999年時的4000多萬元累積到拍賣時的超過億元。”張涌向記者透露，由于他當時根本無法實際控制綠宇公司，也無法對深圳大廈被拍賣做出挽救性的措施。

        經過3次失敗的拍賣后，到2009年11月30日，深圳大廈第4次被送上拍賣桌，最終的成交價格高達1.24億元。但張涌并不認可這樣的數字，“按照目前成都地產行情估算，深圳大廈市值至少在3億元以上。”張涌表示，“由于沒有合法的股東地位，香鳳企業對綠宇公司的大量投入化為烏有，致使香鳳企業整個資金鏈條受到毀滅性打擊。”張涌認為，“香鳳和成都林鳳僅直接經濟損失就高達8400萬元，間接損失更是無法計算。由于至今沒有辦法接手深圳大廈，更無法對深圳大廈進行銷售，近億元的資金投入無法按計劃回收。而深圳大廈項目長期占用了香鳳企業大量資金，影響香鳳企業對ST東碳的資金注入和資產重組，上市公司生產周轉資金難以為繼、客戶大量流失、員工社會保險金不能按時如數撥付、地方政府也要求將退休人員退回工廠等等。”張涌向記者列舉了深圳大廈項目對香鳳企業的影響。

        2004年6月15日，連續3個跌停板后的ST林控曾發出公告，稱控股子公司自貢東新電碳因流動資金短缺，生產經營活動已處于不正常狀態。張涌對此也并不諱言，“由于資金鏈受到嚴重的損害，致使和香鳳企業相關聯的林鳳集團旗下企業的生產經營和項目建設資金無法按時到位，導致在建大型房地產項目多次發生資金短缺，數十億的項目幾度因此而停工。”張涌說。

重組前景仍難明了

        深圳大廈經歷拍賣之際，ST東碳的重組同樣經歷了風雨飄搖。8月27日，香鳳企業向湖南湘暉、紫薇地產提出解除  《公司股東表決權托管協議》和《授權委托協議書》，12月7日，湖南湘暉、紫薇地產回函同意。這讓一度被點燃的ST東碳重組希望再次受挫。

        而令人難以理解的是，在8月27日香鳳企業提出解除協議之后，這一消息不僅遲遲未報，反而是在一個多月以后，ST東碳于10月披露了  “慢一拍”的重組方案，在此期間，公司股價大幅上漲，而這也引來外界的諸多質疑。有券商投行人士表示，上述重組方案的失敗，并不妨礙相關方從二級市場獲得巨大收益。

        據公開資料顯示，截至去年年底，ST東碳欠繳社會保險1.52億元、欠稅3200萬元，已基本停產。根據今年10月公布的重組方案，ST東碳資產、負債將剝離出上市公司，以凈殼的形式等待重組。可能的重組方來自湖南湘暉和紫薇地產。其中，紫薇地產實際控制人為西安市高新技術產業開發區管委會。而重組完成后，張涌旗下公司的持股比例將降低至12.42%。這位以酒類銷售起家、以收購美國安然在四川的  “遺產”——四川嘉陵電力公司51%股權而進入大眾視野的富豪，將失去對ST東碳的掌控權。

        不過，張涌現在似乎并不在意這些。“拍賣款已經被凍結，我們只是希望能盡快完成香鳳公司的合法股權登記，同時希望有關部門能暫時停止深圳大廈的交割，給香鳳企業一個挽救深圳大廈的機會。”張涌最后向記者道出自己心里的愿望。



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