每經(jīng)記者  方俊

        昨天（12月18日），第八屆中國公司治理論壇在上海召開，國務(wù)院國資委主任李榮融、中國證監(jiān)會副主席莊心一、上海市委常委、副市長屠光紹、上交所理事長耿亮等200多位代表參加了本次論壇。

        李榮融在論壇上指出，經(jīng)過長期努力，國有企業(yè)公司治理水平有了很大提高，未來將進(jìn)一步推動中央企業(yè)并購重組，促進(jìn)市場發(fā)展。而證監(jiān)會相關(guān)人士也在論壇上表示，并購重組中的內(nèi)幕交易會對審核造成很大影響，未來將采取眾多措施重點監(jiān)管并購重組中的內(nèi)幕交易。

推進(jìn)并購重組促市場發(fā)展

        李榮融指出，完善公司治理是國有企業(yè)體制改革過程中的核心問題，也是最難的問題，但經(jīng)過長期的努力，國有企業(yè)公司治理水平有了很大提高，董事會建設(shè)取得了很大進(jìn)步。

        李榮融表示，國有企業(yè)在資本市場占有重要地位，國資委將繼續(xù)推進(jìn)中央企業(yè)的改制上市，支持符合條件的中央企業(yè)盡快實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)整體上市或集團(tuán)整體上市，借助資本市場加快推進(jìn)中央企業(yè)的調(diào)整、重組，優(yōu)化資源配置，完善企業(yè)價值鏈和產(chǎn)業(yè)鏈，提升綜合競爭能力。

        中國證監(jiān)會副主席莊心一表示，經(jīng)過大家的共同努力，我國上市公司治理的規(guī)范化程度基本適應(yīng)了資本市場的需求和市場經(jīng)濟(jì)的需要，今后中國證監(jiān)會將繼續(xù)采取措施，推進(jìn)公司并購重組，促進(jìn)中國控制權(quán)市場的發(fā)展。

        而對于國際板的建設(shè)，上交所理事長耿亮表示，目前正積極推進(jìn)上交所國際板的建設(shè)。“明年我們將根據(jù)國家的統(tǒng)一部署，積極完善國際板的相關(guān)規(guī)則，做好技術(shù)、人員、投資者教育等方面的準(zhǔn)備，加快速度、加大力度建設(shè)好國際板市場。”

內(nèi)幕交易對審核工作影響大

        中國證監(jiān)會上市公司監(jiān)管部并購處處長毛寒松在發(fā)言中表示，有內(nèi)幕交易的情況會對并購重組的審核工作造成很大的影響，打擊內(nèi)幕交易將是一項長期工作。

        他表示，在我國，因為決策鏈條比較長，所以涉及的人員也比較多。每一個并購重組可能要涉及上百人甚至上千人。另外，人們對內(nèi)幕交易的認(rèn)識還沒有到一定的程度，在市場或者在社會上大家覺得知道點消息不是大事，而實際上知道這個消息并利用這個消息進(jìn)行交易的時候已經(jīng)走進(jìn)了違法甚至犯罪的門檻。他表示，“利用內(nèi)幕消息獲利巨大的例子非常多，如高盛陶瓷也涉及很多的領(lǐng)導(dǎo)，這些例子說明我們面臨的問題比較多。”

        實際上，內(nèi)幕交易也對并購重組工作造成了一定的影響。毛寒松表示，在日常的審核工作中，經(jīng)常會出現(xiàn)上市公司在停牌之前股價出現(xiàn)了很大的異動，有的可能超過了20%。一旦出現(xiàn)這種情況，在審核中他們就會重點關(guān)注，首先就是要提交到有關(guān)的市場監(jiān)察部門進(jìn)行調(diào)查，看看有沒有存在內(nèi)幕交易的問題。

        他表示：“我們現(xiàn)在除了20%以上的異動，只要是做并購工作，材料報過來之后，我們首先要做的就是把這個名單轉(zhuǎn)給相關(guān)的部門，由相關(guān)部門核查相關(guān)的是否有內(nèi)幕交易的情況，一旦有內(nèi)幕交易的情況就會對并購重組的審核工作造成很大的影響。”

完善監(jiān)管措施

        中國證監(jiān)會上市公司監(jiān)管部副主任蔡建春在論壇上表示，未來證監(jiān)會要加強(qiáng)監(jiān)管，進(jìn)一步健全完善相關(guān)監(jiān)管工作，規(guī)范引導(dǎo)并購重組活動。

        蔡建春指出，內(nèi)幕交易等違法違規(guī)行為是資本市場的毒瘤，資本市場的并購重組中出現(xiàn)的內(nèi)幕交易為各界高度關(guān)注，這些問題也一直是證券監(jiān)管的重點，將持之以恒地以有效防范內(nèi)幕交易為目標(biāo)，進(jìn)一步改進(jìn)和完善相應(yīng)的監(jiān)管措施。

        他指出，首先，要積極推進(jìn)上市公司內(nèi)幕信息知情人登記制度的制定，明確相關(guān)各方在重組事項策劃、決策過程中的信息披露、信息保密、信息澄清，完善內(nèi)部交易體制。所有接觸內(nèi)幕信息的人，不管是什么人都要實施登記。

        其次，要實施分階段聘用的原則，在重大關(guān)節(jié)點都要向市場披露。

        第三，要進(jìn)一步完善和健全監(jiān)管聯(lián)動工作機(jī)制，建立健全互動機(jī)制，進(jìn)一步健全信息披露監(jiān)管，二級市場監(jiān)察，快速稽查立案等機(jī)制，嚴(yán)厲打擊內(nèi)幕交易行為。

        第四，以中介機(jī)構(gòu)為依托，進(jìn)一步充分發(fā)揮市場機(jī)制的作用，繼續(xù)積極推進(jìn)建立財務(wù)顧問對并購重組事前把關(guān)、事后持續(xù)督導(dǎo)的責(zé)任制，重點強(qiáng)化對財務(wù)顧問、會計師、評估師在明責(zé)、問責(zé)方面的監(jiān)管，增強(qiáng)并購活動的透明度，充分發(fā)揮市場機(jī)制對上市公司并購重組的引導(dǎo)規(guī)范作用。



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