每經記者  孫嘉夏  發自上海

        上市公司公章“被移交”以致信息披露不到位？這雷人的一幕就發生在ST東碳身上。

        21日，ST東碳（600691，收盤價11.69元）的一則公告宣告了大股東與重組方的分歧，同時引來了媒體對該公司信息披露延遲的質疑。《每日經濟新聞》就此采訪了該公司的高管，卻得到一個更驚人消息，沒有及時披露信息是因為公章已經不在上市公司手中。

信息披露嚴重不到位

        股價連續3天觸及跌停之后，ST東碳21日公告，經向公司第一大股東四川香鳳企業有限公司  （香鳳企業）征詢，香鳳企業表示對今年10月16日上市公司董事會通過的，由重組方紫薇地產提交的重組預案表示“強烈反對”，這顯然為ST東碳的重組蒙上一層陰影。香鳳企業同時透露，在“董事會通過重大資產重組預案之時，我司就已表示強烈反對。”

        令人奇怪的是，香鳳企業第一次“強烈反對”未被上市公司披露，因而始終不為外界所知曉。事實上，這并不是ST東碳第一次發出信息“滯后”的公告。12月11日，ST東碳曾公告，稱已收到紫薇地產、湖南湘暉發來的回函，同意終止《公司股東表決權托管協議》和《授權委托書》。

        公告同時透露，香鳳企業早在8月27日就已向紫薇地產、湖南湘暉提出，解除上述兩份協議，但這一提議同樣未被上市公司及時披露。而且上述協議是今年3月份就簽訂的，當時也沒披露，直到10月份重量預案披露時才為外界知曉。10月19日，ST東碳公布了重組方案，這被市場解讀為“既然早知道要解除協議了，為什么還要公布重組預案？”

        “（沒有披露）是由于公司董事會公章當時根本就沒有掌握在上市公司手中。”上述知情人士向《每日經濟新聞》記者透露，這一說法在ST東碳董事長黃彬處得到了證實，“是在相關部門的協調下，出于配合重組方重組的考慮，移交了公章。”黃彬告訴記者，“現在還沒有拿回來，我們已向重組方去函，要求盡快拿回公章，不然我們將采取其他措施，現在還沒有獲得回音。”記者21日試圖聯系紫薇地產人員，但電話始終無人接聽。

重組前景難料

        香鳳企業21日的公告透露，上市公司董事會于今年10月16日通過的由重組方紫薇地產提交的重組預案，與之前香鳳企業與紫薇地產、湖南湘暉之間簽訂的《合作協議書》“嚴重不符”，這也成為香鳳企業對預案提出  “強烈反對”的理由。

        根據之前三方簽訂的《合作協議書》，香鳳企業愿意讓渡ST東碳控股權，湖南湘暉則向香鳳企業支付讓渡控股權補償費3000萬元，香鳳企業需在收到補償費后，出具合法的授權文件同意將所持的ST東碳股份所對應的“表決權、提案權、等”托管給重組方。此外，湖南湘暉與自貢市人民政府簽訂了《關于支持東新電碳股份有限公司重組之合作協議》，根據協議，上市公司資產、負債將剝離至自貢市國有資產經營投資有限責任公司，上市公司成為凈殼，湖南湘暉則分期向自貢方面支付6000萬元，作為補償費用。

        “這其中沒有湖南湘暉的權益，但有他的義務，而且協議中都沒有提及之后需向上市公司置入湖南湘暉方面的資產。”上述知情人士告訴記者，這也成為此后雙方爭論的焦點，根據重組預案，ST東碳將向紫薇地產、湖南湘暉、華鴻財信、瑞慶科技、正陽富時5家公司發行股份，購買房地產資產，其中湖南湘暉、華鴻財信、瑞慶科技、正陽富時合計持有湘暉置業100%股權。

        “對這些協議，確實是存在分歧，香鳳企業的要求，是嚴格按照合同來辦。”黃彬告訴記者。香鳳企業也在21日的公告中表示，已要求上市公司董事會敦促重組方盡快提交符合要求的重組方案，并透露正在與相關各方就重組事宜進行溝通和協商。



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