每經記者  李文藝

        由于間接持有大成基金14.38％的股權，新黃浦（600638，收盤價17.50元）2008年可分得9063萬元的權益利潤，這占公司當年實際凈利潤的50％以上，可謂名副其實的搖錢樹！然而，這筆超高的利潤來源即將宣告終結，大成基金的股權將以4.6倍的市盈率超低價轉讓。讓人驚訝的是，新黃浦竟然在轉讓議案表決時投了贊成票。

        《每日經濟新聞》記者調查發現，這筆交易受讓方竟是新黃浦的實際控制人——中國人保集團  （以下簡稱中國人保），其背后的利益鏈條表明，正是新黃浦投贊成票才將大成基金轉讓給中國人保的。但按照《交易所上市規則》規定，作為關聯股東，新黃浦應當回避該議案的表決——這意味著，新黃浦的投票已經違規。  

轉讓搖錢樹關聯股東投贊成票

        日前，新黃浦發布了一則簡短的股權轉讓公告，同意參股公司中泰信托將所持大成基金48%股權作價13.99億元轉讓給中國人保。而中國人保正是新黃浦的實際控制人，在中泰信托的股東大會上，新黃浦并未避及關聯關系，而是堂而皇之地投了一票。

        更令人費解的是，由于間接持有大成基金14.38％的股權，新黃浦2008年可分得9063萬元的權益利潤，這占到當年實際凈利潤的50％以上，對賣掉這樣一塊肥肉，新黃浦何以不惜違規地贊成轉讓呢？《每日經濟新聞》發現，事實上這一違規行為的背后隱匿著一個違背邏輯的利益鏈條。據了解，本次轉讓的受讓方是中國人保，而中國人保正是新黃浦控股股東新華聞的實際控制人。

        一份頗為復雜的股權結構圖顯示，中國人保通過旗下的人保控股有限公司間接持有廣聯  （南寧）投資股份有限公司、中國華聞投資控股有限公司分別超過54%的股份，而這兩家公司又共同持有新華聞合計100%股權，新華聞是新黃浦的第一大股東，持股比例13.48%。也即是說，中國人保就是新黃浦的實際控制人。

        “按照規定，在股東大會審議相關議案時，關聯股東應當回避表決，而關聯股東的界定中就包括‘被交易對方直接或間接控制的股東’。”嚴義明律師事務所律師王志斌說。換而言之，新黃浦是被中國人保間接控制的，是本次股權轉讓的關聯方，應當回避表決，而公司卻在股東大會上毫不避嫌地投了贊成票。

        對此，新黃浦證券事務代表蔣舟銘解釋稱，公司的確出席了股東大會，也的確投了贊成票，但這只是表明新黃浦對股權轉讓一事的態度，至于如何界定關聯方以及公司的投票是否有效，是由其他部門和單位來評判的。

變賣優質資產只為配合大股東整合？

        根據蔣舟銘的意思，新黃浦的投票行為是否有效與上市公司無關，公司只是表明態度而已。不過，即使是這個“贊成”的態度也令人費解，因為大成基金是中泰信托的優質資產，不僅對其業績有非常重大的直接影響，也間接影響到新黃浦的業績。

        經過  《每日經濟新聞》多方求證，了解到大成基金2008年實現凈利潤6.3億元左右，按照中泰信托48%的持股比例，可以簡單計算出大成基金對其的利潤貢獻達到了3億元。而新黃浦又持有中泰信托29.97%股權，因此可以推算出大成基金對新黃浦2008年的利潤貢獻高達9000多萬元，而新黃浦2008年的凈利潤僅為1.73億元。

        值得注意的是，中泰信托2008年的凈利潤其實只有2.6億元，若扣除掉大成基金3億元的利潤貢獻，中泰信托是虧損的。可以想象，將大成基金股權賣出后，中泰信托不僅難以給新黃浦的業績增添貢獻，說不定還將拖后腿。

        新黃浦頂著違規的風險，投了贊成票，親手將旗下的優質資產轉讓給實際控制人。這樣的行為究竟是為了上市公司全體股東利益的最大化？還是僅僅為了大股東利益的最大化？

        蔣舟銘告訴《每日經濟新聞》，股權轉讓是中國人保對旗下資產進行整合的一部分，作為中國人保下面的上市公司，新黃浦選擇了給予支持，而且中泰信托是新黃浦的參股公司，該交易本身并不是關聯交易。

        其實這種解釋是有瑕疵的，即便是中國人保要進行正常的資產整合，大可由中泰信托的非關聯股東來投票表決，為何硬要拉上新黃浦不惜違規地投上一票？

        《每日經濟新聞》調查發現，本次股權轉讓背后玄機重重，更多細節敬請關注本報明日報道。



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