每經記者  朱蔚淇

        為消費者提供醫療服務的愛爾眼科（300015，收盤價43.9元）兩個月多前接受湖南證監局現場“體檢”，結果被查出在公司治理、內控制度、募集資金使用、信息披露、財務管理與會計核算等方面存在諸多“毛病”。為此，湖南證監局在5月5日責令公司進行整改。據《每日經濟新聞》統計，該公司是創業板中第一家被要求整改的公司。

“三會”運作不規范

        愛爾眼科今日（6月8日）公告，3月24日至4月12日，證監會湖南監管局對公司進行了現場檢查，查出在公司治理、內控制度、募集資金使用、信息披露、財務管理與會計核算等方面存在諸多“毛病”，并下發了《改正決定書》。

        在公司治理方面，愛爾眼科“三會”運作不規范。所謂“三會”，就是“董事會”、“董事會薪酬考核委員會”和“股東大會”。在3月24日至4月12日的現場檢查中，湖南證監局發現，愛爾眼科的董事會記錄不完整。薪酬考核委員會的問題則是，從2009年至今都未形成工作記錄。

        而在2008年股東大會前，公司誤以為董事長陳邦可作為實際控制人直接出席大會，因此沒有準備大股東愛爾投資委托董事長出席的法人授權委托書。公司也沒有要求出席股東大會的個人股東出具身份證明。

內部控制不健全

        在內部控制方面，愛爾眼科此前一直未建立獨立董事年報工作規程、外部信息使用人管理制度、內部信息知情人登記制度等。

        公司也未按照  《創業板上市公司規范運作指引》的要求，在外投資管理制度中明確規定  “關于交易標的為股權時，公司應聘請具有證券、期貨相關業務資格的會計師事務所對交易標的最近1年及1期的會計報表進行審計；如果交易標的是股權以外的其它資產，應聘請具有證券、期貨業務資格的資產評估機構進行評估”。愛爾眼科對此解釋，在實際操作中有遵照上述要求，但考慮到《創業板上市公司規范運作指引》對非重大投資說明沒有審計與評估的明確規定，故公司沒有明確上述條款。公司已于5月10日的董事會上審議通過了  《關于修改公司部分制度的議案》，增加了上述需要審計和評估的條款。

        公司還針對資金管理制度、關聯交易管理制度和對外投資管理制度等重要內控制度未建立和完善責任追究條款的問題，對相關制度進行了修定。

        原先董事會對外投資、收購出售資產的決策權限為  “交易成交金額占公司最近一期經審計凈資產的50%以下”，目前公司凈資產的50%已有6億多元；總經理的決策權限為凈資產的2%，由于公司上市后凈資產金額大幅度增加，其決策權限實際已近2500萬元，不利于風險控制。公司已將總經理的決策權限更改為凈資產的1.5%，但沒有對董事會的權限進行修改。

財務信息漏洞多

        在財務管理方面，愛爾眼科出現不少差錯，公司也表示需要對財務人員加強培訓。

        例如，公司各個子公司會計政策不一致且與公司所披露的  “按加權平均法確定存貨發出的實際成本”不符。公司所屬子公司沈陽愛爾在2009年裝修工程投入1283.98萬元，完工后轉入“長期待攤費用”，但附注中未在“在建工程”反映該項目的增減變動情況。

        湖南證監局還發現，公司的醫療收入與成本核算不配比。公司每月依據藥品、材料實際消耗匯總表確認成本、相應醫療收入則是在患者交款或出院結算并開具發票的當天進行確認。而由于行業特殊性，這些發票不能在當天確認，從而造成醫療收入與相關成本的不配比。

        子公司的財務人員還誤將武漢愛爾  “長期待攤費用”1811.96萬元列為“開辦費”；對幾個月的工資和獎金沒有按照“應付職工薪酬進行核算”；對“固定資產維修費”未按照會計準則規定全額列入“管理費用”科目核算等。

        一位深圳的投行保薦人對  《每日經濟新聞》表示，上述愛爾眼科存在的問題，在一些非上市企業中并不少見。愛爾眼科既然已成為一家公眾企業，公司必須在制度方面和實際操作中養成良好的習慣。同時，公司的保薦人也有責任督促公司不斷完善，以達到監管部門的要求。

        在今日的公告中，愛爾眼科也表示，昨日公司董事會通過了《關于中國證監會湖南監管局對公司現場檢查的整改報告》，公司已針對上述問題制定了整改方案并進行落實。



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