每經記者  張奇

        2007年的承諾，如今終于兌現。

        三一重工（600031，收盤價28.80元）今日（6月11日）發布公告稱，公司擬以2.21億元價格收購控股股東三一集團持有的湖南汽車100%股權，以20.59億元收購三一集團、易小剛分別持有的三一汽車98.24%、1.76%，共計100%股權。兩部分股權合計收購價款22.8億元。此次股權收購兌現了實際控制人梁穩根、控股股東三一集團2007年的承諾，有利于進一步強化公司主營業務，減少關聯交易。

        三一集團和易小剛承諾，三一重工完成此次收購三一汽車的股權后，三一汽車2010年實現的凈利潤數不低于2.44億元；2011年實現的凈利潤數不低于4.17億元；2012年實現的凈利潤數不低于5.53億元；不足部分以現金方式全額補償三一重工。這不但顯示出控股股東對三一汽車的信心，還保障了收購資產未來三年的業績貢獻，在不算湖南汽車凈利潤的情況下，每年對三一重工的EPS貢獻分別為0.15元、0.26元、0.34元。

三一汽車進入業績釋放期

        根據截至2010年5月31日的審計報告，三一汽車和湖南汽車合計凈資產為9.49億元；三一汽車和湖南汽車2010年1~5月合計凈利潤為2.81億元。這意味著此次收購將增加三一重工2010年前5個月的EPS為0.17元。有業內分析師認為，全年來看，增加的EPS或將超過0.3元，成為公司新的利潤增長點。

        成立于2003年的三一汽車經歷前幾年的技術等研發后，近年來業績增速大幅提高，在2009年12.52億元營業收入的情況下，貢獻9684萬元凈利潤，今年前5個月營業收入為10.87億元，凈利潤為8278.31萬元。

        根據利安達出具的三一汽車2010年盈利預測審核報告，三一汽車2010年的營業收入為28.38億元、凈利潤為2.43億元，同比分別增長126.65%和151.49%。根據六合正旭出具的三一汽車資產評估報告，2010~2014年三一汽車的營業收入年復合增長率超過25%，凈利潤年復合增長率超過30%。

        在對三一汽車業績預測良好的情況下，三一集團對于其承諾業績也顯得底氣十足。

收購價格一高一低

        《每日經濟新聞》記者發現，在三一重工此次收購的兩項汽車資產，盈利能力相差并不大，但其收購價格卻相差18.38億元，十分出人意料。

        在仔細查閱公司收購報告后，從中看出一些端倪。

        湖南汽車從事汽車、汽車底盤、農用車、汽車及農用車零配件制造與銷售，截至2010年5月31日總資產達到15.78億元，總負債為10.99元，凈資產為4.87億元。三一集團決采用成本法評估值加1元的方法作為此次交易的定價依據。以六合正旭出具的資產評估報告書所確定的湖南汽車100%股權評估值5.76億元為基礎，扣除已宣告但未發放的分紅3.55億元后加1元作為轉讓總價款，即交易價格為2.21億元。

        三一汽車截至2010年5月31日總資產為28.69億元，總負債為23.94億元，凈資產為4.75億元。六合正旭以收益法評估值為22.71億元，較成本法的評估值增加15.07億元。最終以收益法的評估值作為評估結論。經協商確定股權轉讓總價款為20.59億元。

        業內人士認為，收購價格溢價率達到333%，主要是對三一汽車未來盈利能力的一種肯定，在三一集團對三一汽車未來3年有業績承諾的同時，仍需市場對三一汽車三年以后的盈利能力給予持續的關注。



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