每經記者  馬宇飛

        今年4月24日，西水股份（600291，收盤價10.05元）發布公告稱，將出資5.62億元收購惠州市榮通實業公司（以下簡稱榮通實業）和北京四海華澳貿易公司（以下簡稱四海華澳）持有的領銳資產管理公司（以下簡稱領銳資產）合計3.59億股，占其總股本的18.622%。

        然而近日有知情人士向  《每日經濟新聞》記者報料稱，領銳資產的大部分股東均與西水股份實際控制方“北大青鳥系”關系密切，如交易對手之一的榮通實業，其兩位自然人股東——黃琳清與邱心如為夫妻關系，而邱心如目前在“青鳥系”的子公司擔任高管，與西水股份可謂“系出同門”，但公司在收購報告中對上述情況只字未提，涉嫌隱瞞關聯交易。

一筆蹊蹺的收購

        西水股份曾是“明天系”旗下上市公司，其第一大股東為北京新天地互動多媒體技術公司。2008年，“明天系”將北京新天地90%的股權轉讓給了正元投資，而正元投資的實際控制人正是北大青鳥集團。

        不過，在“青鳥系”入主后，西水股份主業萎靡的窘境仍未得到改善，只是依靠不斷出售持有的興業銀行（601166，收盤價23.37元）股權，獲取巨額投資收益。今年4月13日，西水股份披露2009年年報稱，公司去年實現3.57億元凈利潤，賬面貨幣資金達5.51億元，但其中大部分都來自于出售興業銀行股權的收益。

        盡管現金流充足，但西水股份并不愿向投資者分紅。公司在年報中稱，保留現金是為參與興業銀行配股，以及補充流動資金和償還銀行貸款。

        但事實顯然并非如此。4月24日，距離年報披露剛過去不久，西水股份便發布收購公告，分別以3.13億元、2.49億元收購榮通股份和四海華澳持有的領銳資產10.363%、8.259%股權，總計投入5.62億元。

        是什么原因讓西水股份在短時間內突然改變主意，耗費巨資收購領銳資產？

涉嫌隱瞞關聯交易

        資料顯示，被收購的領銳資產成立于2006年12月，共有上海博投眾人眾環保科技、榮通實業、信達地產、北京元慶吉商貿、北京明德廣業投資咨詢、北京天浩世紀電氣系統等9個股東。

        公司表示，此次股權收購可提升盈利能力，增強未來發展潛力，并稱與榮通實業和四海華澳沒有關聯關系，收購不存在關聯交易。

        但實際上，在2008年“青鳥系”入主西水股份時，就曾披露正元投資的控股股東為上海北大科技實業有限公司，主營業務為對外投資，其核心資產便包括領銳資產，當時持有10.36%股權。

        前述知情人士透露，上海北大科技實業隨后將持有的領銳資產股權轉讓給了榮通實業，而榮通實業則是“青鳥系”設立的殼公司。

        據了解，榮通實業注冊地位于廣東省惠州市，注冊資本100萬元，股東為兩位自然人，其中黃琳清持有90%股權，邱心如持有10%股權。

        經《每日經濟新聞》記者查證，邱心如目前擔任惠州市北大青鳥光電有限公司的副總，該公司的前身正是“青鳥系”曾經控制的另一家上市公司麥科特光電（000150）。而在北大青鳥集團網站2007年4月份發布的  “祝四月份青鳥壽星們生日快樂”的文章中，邱心如榜上有名，其工作單位正是麥科特光電。

        隨后記者電話聯系上邱心如，他證實與黃琳清確為夫妻關系，而榮通實業持有的領銳資產股權是從上海北大科技實業收購而來的。但當記者追問起榮通實業當初的收購資金來源時，邱心如卻以電話里無法確認記者身份為由，拒絕了采訪。

        “連交易對手都是自己同系公司的高管，怎么能說不存在關聯關系呢？”上述知情人士質疑道。

        有意思的是，除了榮通實業外，領銳資產其余股東同樣與  “青鳥系”有著千絲萬縷的聯系。

        資料顯示，上海博投公司的法定代表人為蒙朝暉，此人為北大青鳥集團日語課總監，并歷任北大青鳥天橋、青鳥商用有限公司系統集成事業部總經理、技術總監。

        而北京元慶吉商貿曾在2008年7月北大青鳥環宇股東青鳥軟件22％股權轉讓事件中出現過，據信披原文顯示，“元慶吉商貿擁有實益權益之股本由許振東先生、徐祗祥先生及張永利先生就青鳥集團合資格雇員之利益作為信托人以相等股份持有”。

        此外，北京明德廣業投資咨詢目前持有西水股份第一大股東正元投資12％股份；信達地產原來也是北大青鳥系下屬公司，目前西水股份的第一大股東正元投資持有其6.56％股權，為其第三大股東；北京天浩世紀電氣系統公司辦公地點則在燕園三區青鳥辦公大樓四層。

評估增值疑云

        更讓市場不安的是，被收購的領銳資產并非一塊優質資產，但西水股份卻甘愿花大價錢予以收購。

        公告顯示，截至2009年，領銳資產的總資產達到24.86億元，凈資產達到19.37億元，但營業收入僅為3059.25萬元，凈利潤為428萬元；而2010年一季度，領銳資產更是虧損了523.64萬元。按照2009年的盈利計算，西水股份收購的市盈率高達700倍。但就是這樣一家虧損企業，經評估后的股東全部權益價值猛增至30.3億元，增值率高達56.83%，折合每股1.57元。

        公司解釋稱，評估增值的主要原因是領銳資產持有各種金融股權，其中持有天安人壽保險公司20％股權，持有天安財險公司5.57％股權。此外，領銳資產已簽署增資協議，擬對江西國際信托投資公司增資20％，存在巨大潛在收益。按照西水股份收購18.622%股份計算，相當于間接持有天安人壽3.72%股權、天安財險1.04%股權。

        那這些金融股權能值5.62億元嗎？實際上，領銳資產剛于去年11月份取得天安財險股權。當時天安財險近50%的股權在上海聯合產權交易所掛牌出售，其整體評估價值為40.4億元。按照這一標準計算，天安財險1.04%股權對應的價值僅為4200萬元。

        此外，天安人壽為天安財險的參股子公司，業績表現一直差強人意。數據顯示，2009年1~11月，天安人壽的原保費收入為3.38億元，遠低于同業水平。

        而更具爭議的，是對江西國際信托增資權利的評估。深圳某投行人士認為，增資權利僅僅是一個  “門檻”，但并不是實際擁有股權，一旦江西國際信托增資，領銳資產就要按照約定的比例出錢認購；而領銳資產如果現金不足，西水股份作為股東就要按股權比例幫其補足資金。“到頭來還是要西水股份再出一次錢。”

        長城證券并購部總經理尹中余也認為，增資權利不應作為資產評估增值的理由，他更指出，江西國際信托作為國企，如果其增資權利隨便被評估，且認為存在“巨大潛在收益”，豈不是意味著國資的流失。

        《每日經濟新聞》記者昨日（6月18日）多次致電西水股份，希望就隱瞞關聯關系、資產評估增值是否合理等疑問采訪公司，但截至記者發稿，公司電話始終處于無人接聽狀態。



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