每經記者  郞振  發自北京、謝曉萍  發自香港

　　  今天下午2時30分，香港銅鑼灣富豪香港酒店，有些人的命運將在這里改變。

        這一天，距離8月5日國美電器宣布起訴黃光裕、陳黃陣營公開決裂，整整54天。期間，陳黃陣營的針鋒相對、貝恩資本的曖昧態度、機構和小股東的時隱時現，令這場企業內部的控制權之爭，幾乎具備了8點檔電視劇所必需的所有元素：沖突、背叛、決裂、懸念……

        這一天，將是這場眾人矚目的商界大戰的決戰之日。陳曉所代表的國美管理層陣營所提出的3項動議，與黃光裕陣營所提出的5項動議將共同被呈上特別股東大會。陳曉會否反被“去陳”？黃光裕方面能否如愿推舉鄒曉春、黃燕虹進入董事會代言？

        結局今日揭“曉”。

國美特別股東大會

◎時間：9月28日下午2：30◎地點：香港銅鑼灣富豪酒店宴會廳◎議程：1、宣布特別股東大會流程；2、股東問答時間；3、股東投票。

股東大會投票表決項

        1、重選竺稼為非執行董事；

        2、重選IanAndrewReynolds為非執行董事；

        3、重選王勵弘為非執行董事；

        4、即時撤銷國美電器于2010年5月11日召開的股東周年大會上通過的配發、發行及買賣公司股份的一般授權；

        5、即時撤銷陳曉執行董事兼董事會主席之職務；

        6、即時撤銷孫一丁執行董事職務；

        7、即時委任鄒曉春作為公司執行董事；

        8、即時委任黃燕虹作為公司執行董事。

決戰·檄文

決戰日前夜國美管理層突擊拉票

每經記者  郞振  發自北京

        “9·28”特別股東大會前夜，國美管理層方面發布聲明，呼吁股東投票支持現有董事會，并承認本周與大股東方面進行了交流。

        在聲明中，國美管理層認為，這對公司來說是一次具有決定性意義的表決，并認為股東要做個選擇：是選擇一個遵循現代企業規則，以股東價值為指引，治理完善的企業，一個戰略清晰并有執行力的專業團隊；還是選擇一個以創始人單一大股東為重的經營思路，從而時刻存在大股東的利益凌駕于其他股東之上的風險。

        話語中雖未言明，但傾向性頗為明顯。

        在這份聲明中，國美管理層還表示，“在過去數周里，我們聽取了數百名股東的意見。我們對與股東們溝通一直持歡迎的態度。就在本周，大股東還與我們相互進行了交流。我們認真聽取了意見并且仍在探索將來解決矛盾的可能，我們依然希望能夠實現共贏。無論對大股東還是小股東，我們和股東討論溝通的大門是永遠敞開的。”

        國美方面人士不愿對雙方談判細節作更多的披露和評論，僅對《每日經濟新聞》表示，“仍舊希望和大股東共同將國美帶到一個更好的未來。”

        在聲明的最后，國美管理層希望股東現身股東特別大會，對1~3項動議投出支持票，對4~8項動議投出反對票。

決戰·臺前

黃家人迄今未現身  神秘赴會者仍罩“面紗”

每經記者  謝曉萍  發自香港

        與位于香港銅鑼灣富豪酒店的國美“9·28決戰”主戰場相比，同樣地處銅鑼灣的怡東酒店顯得熱鬧多了。昨日（9月27日），黃光裕方面召集了內地、香港重量級媒體進行造勢活動?；顒又?，黃光裕提名的董事候選人鄒曉春對《每日經濟新聞》表示，由于關注度高，預計投票率將超過周年大會時的62%。

黃氏陣營仍占據較大優勢

        鄒曉春表示，對于創始股東來說，召開股東大會最重要的目的就在于重組董事局，保證股東權利得到公平公正對待，而增發授權只是一個手段而已。

        據《每日經濟新聞》了解，國美特別股東大會將于28日下午2：30在富豪酒店宴會廳召開，會議之初將先宣布特別股東大會流程，接著進入股東問答時間，問答結束后開始股東投票。

        據了解，股東大會投票現場將采用紙質投票方式。由于此前部分股東已經投票，預計現場整個投票過程會在10分鐘內完成。其中，8項議案需要過半數支持方可通過，投票由第三方計票機構現場監督，結果將于28日晚間7點以公告的形式發布。

        為了此次決戰，陳黃陣營的主要人物鄒曉春、陳曉均已抵達香港。除此之外，國美總裁王俊洲、副總裁孫一丁、副總裁何陽青將出席大會，會議由王俊洲主持。

        據知情人士透露，在投票結果公布之后，國美也將召開緊急董事局會議，據鄒曉春透露，目前接到的消息是，將在國美香港公司召開董事會。

        而隨著股東大會開始讀秒，各方力量對比態勢逐漸明朗。截至目前，國美股權比例顯示：黃光裕家族持股比例為32.47%，表示支持黃光裕家族的鄭建明持股2.69%，歐陽雪初及湖南職業投資者持股為0.6%，黃光裕方面合計持股超過35.7%；而陳曉一方，目前包括陳曉本人持股1.25%，陳曉女兒陳葉持股0.42%，永樂舊部員工持股3.45%，加上貝恩債轉股后持股9.98%，投資機構F&C持股0.05%，合計持股15.15%。目前，摩根士丹利、摩根大通、富達國際等3家投資機構尚未對外表態。

雙方爭奪最后的“少數派”

        “明天將有非常多的機構會出席股東大會。”鄒曉春在接受《每日經濟新聞》采訪時表示。這意味著包括貝恩、摩根士丹利、摩根大通、富達國際、華平在內的投資機構均有派代表出席股東大會的可能。此外，鄒曉春還透露，明天“將有神秘人物出席股東大會”。

        據《每日經濟新聞》了解，截至目前，黃光裕方面只派出了鄒曉春一名代表，而同樣被提名為執行董事的黃燕虹并沒有出現。此前黃光裕方面表示，黃家其他人不會出席股東大會。針對“神秘人士”一說，鄒曉春表示，這位神秘人物并不是杜鵑，至于是否是黃燕虹，鄒曉春并沒有透露。

        “如果明天黃家勝出，在隨后的董事局會議上，黃燕虹作為被提名的董事應該出席。”據接近黃家的相關人士分析。

        除此之外，出席國美股東大會的還有眾多小股東。而在另一方面，已經有將近25%不愿親臨股東大會而又想參與投票的股東，通過位于灣仔皇后大道東金鐘匯中心的卓佳雅柏勤公司代理自己進行表決。

        昨日，卓佳雅柏勤公司工作人員告訴《每日經濟新聞》，公司已經如期停止受理此項代理業務。根據規則，除了投票人自愿公布的信息，總投票率與最終票數都將等到28日特別股東大會結束后才可對外公布。

        據了解，香港散戶通常喜歡親赴股東大會現場投票，而較少采用機構客戶常用的電子投票，其投票意向在股東大會前很難知悉和統計，這也令他們成為各方爭奪的最后“少數派”。

決戰·幕后

自認勝券在握黃家拒絕陳曉和解方案

獨立第三方暫時主持國美大局提議被否，決戰前夕的“戲劇性變化”終未發生

每經記者  謝曉萍  發自香港

        在28日即將召開的國美特別股東大會投票前夕，大股東黃光裕再次向外界重申其立場，強調股東大會不可能取消，另外陳曉“應當短期內離開國美”；與此同時，近期態度“曖昧”的貝恩也提前公布了投票結果，明確支持國美管理層。

        兩個大事件在決戰前夕同時發生，背后卻有著千絲萬縷的聯系。據知情人士透露，就在此前，一場圍繞國美控制權之爭的核心人士談判已悄然舉行，但談判的再次破裂使今天的對決失去了最后一次和解的機會。

啟動二次談判  陳曉試圖和解

        9月25日，杜鵑、黃氏兩姐妹黃秀虹、黃燕虹與竺稼、陳曉等人在北京進行了決戰前的第二次  “同桌談判”，而由于鄒曉春當時在香港，并沒有參與本次談判。

        值得一提的是，此次  “同桌談判”的主動示好者卻是陳曉。

        事實上，早在此前，貝恩資本同黃光裕家族就已進行了頻繁接觸。對于這種接觸，鄒曉春對《每日經濟新聞》表示，“在整個過程之中，我們作為創始大股東，跟包括貝恩在內的所有股東都一直是保持溝通的。”

        據《每日經濟新聞》了解，早在9月15日，杜鵑就已經同竺稼見面，但是此次溝通的結果并不理想。

        按照黃家的想法，是希望貝恩可以在董事會和大股東之間做一個選擇。在黃家人眼里，造成如今這種局面的原因就在于陳曉，如果陳曉出局，黃氏家族也愿意同貝恩  “和解”，并承諾將372家未上市門店注入國美，同第二大股東貝恩一起為國美的發展和平共處。

        然而，貝恩始終不愿意放棄陳曉。業內人士指出，貝恩在這時候之所以不愿意陳曉出局，實際上也是出于自己的利益考慮。如果黃家勝出，其提名的鄒曉春將接替陳曉出任董事局主席，其妹黃燕虹進入董事會之后，未來的372家非上市門店注入，黃家可以大幅增持股權，乃至持股比例超過50%，這對于貝恩來說是非常尷尬的。

        “貝恩如此大的持股量不可能在二級市場順利拋售，所以只能逐漸退出。”上述知情人士指出，在貝恩看來，或許陳曉留任董事局主席是相對穩妥的選擇，也正因為在這一點上貝恩與黃家難以達成共識而導致談判無果而終。

        然而，在雙方即將對決之際，卻又發生了戲劇化的轉變。9月25日再次啟動談判的主角恰恰是令黃家“頭疼”的陳曉。

        據接近陳曉的人士透露，隨著股東大會的臨近，局勢也變得越來越復雜。原先同陳曉一直保持一致步調的貝恩也出現了微妙的變化，兩者關系一度出現了“貌合神離”的情況。與此同時，外界也傳出了原先力捧陳曉的黃光裕舊部“倒戈”，而這背后據傳正是因為黃家的頻頻接觸所致。

        陳曉方面的另一個壓力來源于機構投資者態度未明。此前有消息傳出，雖然陳曉已經同持有國美股份42%的機構投資者進行了充分溝通，然而，從目前公開表態的情況來看，贊成陳曉的只有貝恩和機構投資者F&C，摩根士丹利、摩根大通和富達國際等機構對投票意向仍諱莫如深，變數依然很大。

態度轉向強硬  黃家拒絕和解

        據上述知情人士透露，為了再次與黃家人“同桌談判”，陳曉方面也做了最后的努力，積極尋找中間人向黃家示好，力爭和解。

        “25日談判的重點有兩個方面，一個是董事局重組問題，另外一個就是陳曉的去留問題。”該知情人士表示。

        據了解，在本次談判中，陳曉、貝恩方面提出的和解方案是，希望先引入一個各方均能信任、且具備公信力的獨立第三方進入國美董事會主持大局，黃燕虹、鄒曉春作為黃家的代表進入董事局參與公司經營，將董事局席位增加到13名；董事局放棄增發授權；陳曉在1年后沽貨全退，貝恩選擇合適的時機獲利離場，黃家則繼續擁有國美的控制權。

        不過，上述方案被黃家人否決。黃家核心人士在接受  《每日經濟新聞》采訪時表示，陳曉的方案中只是在原有的基礎上增加兩名黃家的人選進入董事局，是“和稀泥”的做法，并不符合大股東重組董事局的初衷。

        “我們會在11人基礎上改選兩名董事；如公司章程可以增加人數，那么應該增加董事會推薦的獨立董事而不是執行董事，這樣的結構才有利于公司治理。”該人士表示。

        此外，黃光裕方面強調，股東大會不可能取消及陳曉  “應當短期內離開國美”。據黃光裕方面透露，自今年上半年以來，一直積極與陳曉及董事會溝通，尋求妥善的解決方案。就在此前，接近黃家的核心人士在接受記者采訪時曾表示，黃陳控制權之爭爆發之前，黃光裕家族曾提出高溢價收購陳曉手中的近2億股股權，并在出讓金之外給予陳曉一定的特殊補償。

        而如今，陳曉似乎已經失去了談判的底牌。事實上，在黃家人看來，與之前談判時的景況相比，黃家當時需要支付一大筆補償金給陳曉，如今卻可以直接通過股東大會罷免陳曉。

        黃家認為，本著對國美長久穩定和持續發展負責的態度，陳曉應當確定在短期內離開國美，如果陳曉作為現任董事會主席有誠意達成任何有法律效力的確定性的東西，而不是在拖延時間或造勢攻擊創始股東，創始股東都會積極考慮對公司有利的方案。

        實際上，黃家態度轉向強硬主要來自于對今日特別股東大會表決結果的信心。據《每日經濟新聞》統計，從目前對外表態的情況來看，黃光裕陣營除了自己的32.47%股權外，還有鄭建明的2%、表明“挺黃”的內地股民歐陽雪初方面0.6%的股權支持，合計持股已超過35%。另據知情人士透露，黃家陣營還得到了煤炭商人陳志雄的支持。

        而陳曉陣營除了獲得貝恩的支持之外，加上陳曉及永樂系股權、機構投資者F&C，合計占到15%的股權。

        “我們認為，在依然存在重大不確定性的情況下考慮取消股東大會是不負責任的，公司不能再經歷這樣動蕩，需要穩定。”上述黃家核心人士表示。

        針對上述消息，昨日，《每日經濟新聞》試圖聯系陳曉以及國美方面，但截至發稿時，并沒有接收到來自以上兩方面的消息。



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