每經(jīng)記者  張冬晴    程宏勇

        本報(bào)報(bào)道突擊入股IPO類公司的報(bào)道已不是第一次了。本周又有幾家IPO公司將上會(huì)受審。而《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者發(fā)現(xiàn)，天順風(fēng)能、雷曼光電這兩家公司在上市前夜都出現(xiàn)了資金突擊入股的現(xiàn)象，而入股的資金既有公司高管、創(chuàng)投等火線入股，更有為人所懷疑的股份代持。

天順風(fēng)能：7家股東隱現(xiàn)6家殼公司  疑似股份代持

每經(jīng)記者  張冬晴

        資本市場(chǎng)的誘惑力莫過于想方設(shè)法弄點(diǎn)原始股等著上市，通過上市獲取幾倍甚至幾十倍高額回報(bào)。而此類原始股向來都是資本市場(chǎng)的稀罕物，難以搞到手。不過對(duì)于今日IPO上的天順風(fēng)能來說，在“散財(cái)”原始股方面卻很“大氣”。去年下半年的短短幾個(gè)月時(shí)間里，經(jīng)過股權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資擴(kuò)股等一系列資本運(yùn)作之后，天順風(fēng)電50%左右的股權(quán)撒落到了7家公司手里。而《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，這7家突擊入股的股東疑似為股份代持而精心準(zhǔn)備了殼公司。

三個(gè)月批量引進(jìn)7家股東

        今日（10日），天順風(fēng)能IPO上會(huì)。但去年改制前后不到半年的時(shí)間里，公司超過60%的股權(quán)發(fā)生了大換血，包括控股股東在內(nèi)的現(xiàn)任7大股東入股時(shí)間都在一年左右。

        去年10月12日，天順風(fēng)能控股股東上海天神通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓，從現(xiàn)任第二大股東樂順控股手中獲得公司前身天順有限64%的股權(quán)。

        就在當(dāng)天，上海豐登、上海亞商、上海博毅等三家公司對(duì)天順有限分別增資2300萬元、1000萬元和700萬元，對(duì)應(yīng)的股權(quán)比例分別為2.30%、1.00%和0.70%。不過，公司并沒有對(duì)此給出任何解釋。

        除上述4家股東外，一周之后，通過股權(quán)受讓，上海利能入股。同年10月19日，上海天神與上海利能簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定由上海天神將所持天順有限10%股權(quán)以125萬美元的價(jià)格（按支付當(dāng)日匯率中間價(jià)折算為人民幣）轉(zhuǎn)讓給上海利能。

        對(duì)此，公司給出的解釋是，上海利能的股東為周建忠、金亮、龔濤和朱國(guó)學(xué)，該四名自然人均屬于公司的創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)成員，對(duì)公司的成立和發(fā)展有著重要作用，在2008年10月14日~2009年9月1日期間為樂順控股股東。去年9月1日周建忠、龔濤、朱國(guó)學(xué)將所持樂順控股股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，其原通過樂順控股持有發(fā)行人股權(quán)按照一定比例繼續(xù)通過上海利能體現(xiàn)。

        去年12月份，公司整體變更設(shè)立股份有限公司以后，天順風(fēng)能仍沒有收攏“散財(cái)”之手，繼續(xù)引進(jìn)了金石投資、蘇州鼎融等第6、7家股東。

        去年12月18日，天順風(fēng)能召開2009年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，以100%有效表決權(quán)表決通過公司新增發(fā)行股份375萬股，由金石投資和蘇州鼎融以6.67元/股的價(jià)格分別認(rèn)購公司股份300萬股和75萬股。對(duì)此，公司解釋為吸收專業(yè)投資機(jī)構(gòu)的管理經(jīng)驗(yàn)，進(jìn)一步優(yōu)化公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)。

6家股東疑似“殼公司”

        目前，天順風(fēng)能的控股股東上海天神是實(shí)際控制人嚴(yán)俊旭去年8月25日成立的一人有限責(zé)任公司。值得注意的是，除了保薦人中信證券旗下的金石投資之外，包括上海天神在內(nèi)的6家股東均是2009年當(dāng)年成立的，而且成立不久便通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資擴(kuò)股等形式輕松實(shí)現(xiàn)了對(duì)天順風(fēng)能的入股。

        據(jù)招股書披露，去年10月12日通過增資擴(kuò)股獲得入股機(jī)會(huì)的三家公司中，上海豐登成立于去年9月14日、上海亞商成立于7月13日、上海博毅成立于9月9日；同時(shí)，去年10月19日通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓獲得入股機(jī)會(huì)的上海利能，距離9月14日成立僅一個(gè)月左右；此外，去年12月18日通過增資入股的蘇州鼎融，距離其成立時(shí)間12月10日僅僅一周。某投行人士指出，從這些公司成立的時(shí)間看，不排除是為了入股天順風(fēng)能而精心策劃的。

        而《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者進(jìn)一步調(diào)查發(fā)現(xiàn)，上海天神等上述多家公司的注冊(cè)資料似乎也存在一些疑點(diǎn)。

        招股書顯示，上海天神為嚴(yán)俊旭一人有限公司，而樂順控股此前為嚴(yán)俊旭與金亮共同設(shè)立并實(shí)際控制，期間經(jīng)過多次股權(quán)的騰挪，現(xiàn)為金亮一人有限公司，屬于在英屬維爾京群島設(shè)立的有限責(zé)任公司，這兩家公司主要資產(chǎn)都是天順風(fēng)能股權(quán)。

        同時(shí)，上海利能注冊(cè)資本100萬元，股東為周建忠、金亮、龔濤、朱國(guó)學(xué)四個(gè)自然人，主要從事投資咨詢、投資管理等業(yè)務(wù)。招股書顯示，周建忠、龔濤、朱國(guó)學(xué)三人為公司核心管理人員，金亮為嚴(yán)俊旭之妻弟。此外，蘇州鼎融注冊(cè)資本500萬，股東為葉曉明和葛蒙豪兩位自然人。但天順風(fēng)能表示公司及公司實(shí)際控制人與上述6家公司的實(shí)際控制人無關(guān)聯(lián)關(guān)系。更有意思的是，上海利能、上海豐登和上海博毅三家股東均為“街坊鄰居”。

存股份代持嫌疑

        短短兩三個(gè)月的時(shí)間，包括控股股東上海天神在內(nèi)的多家  “殼公司”完成了“火線入股”。其中是否存在貓膩呢？

        一位不愿具名的投行人士表示：“運(yùn)作跡象比較明顯，不排除有關(guān)方面通過公司、創(chuàng)投等形式實(shí)現(xiàn)股份代持。”

        某券商人士認(rèn)為，企業(yè)最需要錢的時(shí)候不是在上市前三年，而是在企業(yè)剛度過生存期的時(shí)候。如果在某家企業(yè)上市前夕，有機(jī)構(gòu)通過股份安排進(jìn)入，這就可能存在問題。尤其是上市企業(yè)引入的一些專門投資機(jī)構(gòu)，不能給企業(yè)帶來生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、市場(chǎng)開拓方面的幫助，其引進(jìn)的目的值得推敲。也有創(chuàng)投人士告訴記者，像天順風(fēng)能這樣的民營(yíng)企業(yè)成長(zhǎng)壯大，與當(dāng)?shù)卣年P(guān)系是說不清道不明的。到上市“摘果子”的時(shí)候，利益輸送的可能性是存在的，這種方式可能表現(xiàn)為股份代持。對(duì)于中信證券既是保薦人，又是股東的情況，上述人士則表示，市場(chǎng)對(duì)這個(gè)事情存在一些爭(zhēng)議。

        據(jù)記者調(diào)查，除上海天神、樂順控股外，上海利能等6家股東入股價(jià)格完全一致，相當(dāng)于6.67元/股。按照同類上市公司泰勝風(fēng)能47.99倍發(fā)行市盈率粗略測(cè)算，天順風(fēng)能一旦成功過會(huì)上市，上述6家公司將獲得接近5倍的投資回報(bào)，市值高達(dá)6.6億元左右。

雷曼光電：高管IPO前夜升級(jí)為股東  一年收益或達(dá)18倍

每經(jīng)記者  程宏勇

        據(jù)證監(jiān)會(huì)8日公告，創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委將于11月12日召開2010年第71次工作會(huì)議，審核常州天晟新材料、深圳雷曼光電的首發(fā)申請(qǐng)。值得注意的是，這一日期距離雷曼光電對(duì)管理層及核心技術(shù)人員實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的時(shí)間尚且不到一年。而如果按照當(dāng)初1.13元的入股價(jià)格計(jì)算，雷曼光電一旦上市，多達(dá)17名高管和作為實(shí)際控制人之一的副董事長(zhǎng)在短短一年內(nèi)將獲益不菲，資產(chǎn)增值幅度或可達(dá)到18倍。

股權(quán)激勵(lì)前后兩資本熟手加盟

        雷曼光電在2009年末決定對(duì)各級(jí)管理層及核心技術(shù)人員實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。深圳市希旭投資公司向公司新增注冊(cè)資本330萬元，羅竝、曾小玲、王紹芳3名自然人向公司新增注冊(cè)資本合計(jì)50萬元。其中，羅竝、曾小玲、王紹芳分別是公司的副總經(jīng)理兼董事會(huì)秘書、財(cái)務(wù)總監(jiān)、副總經(jīng)理。希旭投資則由公司副董事長(zhǎng)、實(shí)際控制人之一的王麗珊及包括技術(shù)總監(jiān)、國(guó)內(nèi)銷售總監(jiān)在內(nèi)的14名管理、技術(shù)人員于2009年12月1日成立。

        讓人感到意外的是，羅竝和曾小玲這兩位高管均是在股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施前后加入。羅竝于2009年9月9日當(dāng)選公司副總經(jīng)理，2009年10月25日又兼任起董事會(huì)秘書。而曾小玲的入職時(shí)間更絕，其在2009年12月22日才開始任職雷曼光電財(cái)務(wù)總監(jiān)。也即是說，在雷曼光電通過股權(quán)激勵(lì)議案、完成增資繳款之前，曾小玲還未進(jìn)入公司。不過，這兩位在極短的時(shí)間內(nèi)即獲得公司的股權(quán)激勵(lì)顯然也有其過人之處。

        資料顯示，出任任雷曼光電財(cái)務(wù)總監(jiān)之前，曾小玲曾任成都銀河動(dòng)力股份有限公司董事、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)，深圳證券信息有限公司財(cái)務(wù)總監(jiān)，華天實(shí)業(yè)控股集團(tuán)總會(huì)計(jì)師。而這三家公司無一不與證券市場(chǎng)聯(lián)系緊密。

        羅竝的經(jīng)歷也和資本市場(chǎng)不無關(guān)系。在加入雷曼光電之前，羅竝自2005年就開始供職于科陸電子，擔(dān)任該公司的總裁辦主任、董事會(huì)秘書、董事。

1.13元入股  投資收益達(dá)18倍

        雖然本次增資是為了激勵(lì)公司的管理層和核心技術(shù)人員，但實(shí)際上王麗珊卻成了本次增資最大的受益者。由于持有希旭投資76.06%的股權(quán)，王麗珊由此獲得了大約251萬股股份。而羅竝、曾小玲獲得的股份數(shù)均為20萬股，而王紹芳則為10萬股，希旭投資的其他股東最多的也只獲得了8萬股左右。然而，這似乎并不影響各位管理、技術(shù)人員在短期獲得奇高的投資收益。

        在該次股權(quán)激勵(lì)中，雷曼光電以截至2009年9月30日經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)和當(dāng)時(shí)4640萬股股本計(jì)算的每股凈資產(chǎn)1.13元作為增資的定價(jià)依據(jù)，增資價(jià)格為1.13元/股。這一價(jià)格為高投資收益埋下了伏筆。

        雷曼光電指出，公司為中高端LED制造商，自設(shè)立以來始終專注于中高端發(fā)光二極管及LED應(yīng)用產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)。而目前同行業(yè)上市公司的市盈率均不低，具有類似業(yè)務(wù)的公司市盈率大多集中在70倍~80倍之間，較低的國(guó)星光電（002449，收盤價(jià)36.87元）也在55倍附近。最近上市的同行創(chuàng)業(yè)板公司乾照光電（300102，收盤價(jià)87.99元）目前市盈率則超過80倍。如此，同樣作為一家創(chuàng)業(yè)板公司，雷曼光電的首發(fā)市盈率估計(jì)也不低。

        若按照70倍的發(fā)行市盈率計(jì)算，雷曼光電的發(fā)行價(jià)可能高至20.3元。按照當(dāng)時(shí)的入股價(jià)1.13元計(jì)算，公司一旦上市，各位高管股東由此獲得的收益或達(dá)到18倍。



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