2006年12月15日，中交股份成功在港交所掛牌上市，成為內地第一家成功實現境外整體上市的特大型國有基建企業。此后，關于中交股份何時及以何種方式回歸A股市場便備受關注，市場也一直存在種種猜測。就在2010年的最后一天，市場長期關注的中交股份回歸A股方案終于塵埃落定，中交股份擬對路橋建設進行換股吸收合并，同時發行A股募集資金回歸境內資本市場。這或可算作是中交股份和路橋建設給投資者的一個新年驚喜。

首例“吸收合并+首發募資并上市”回歸A股

        此次換股吸收合并中，中交股份首次公開發行的A股，部分用于換股吸收合并路橋建設，剩余股份全部用于對社會公眾投資者發行募集資金。值得關注的是，在以往H股回歸A股的換股吸收合并案例中，尚沒有同時募集資金的先例，如之前的中國鋁業、上海電氣等H股上市公司在A股上市時，首發的A股全部用于換股吸收合并下屬A股上市公司，并沒有同時向社會公眾發行股份募集資金。此次中交股份以“吸收合并+首發募資并上市”的方式回歸A股，這是全流通時代A股市場的創新之舉。同時中交股份換股價格由詢價確定和換股比例在詢價結束后確定，也是本次方案中的兩個創新亮點。

        中交股份董事長周紀昌表示，公司方面之所以醞釀該方案較長時間，是基于各方投資者共贏的考慮，中交股份是中國最具有競爭力的大型交通基建企業之一，回歸A股對公司發展具有重大意義，除了有利于提高公司可持續發展的能力，擴大生產經營規模和提高經濟效益外，更有利于公司降低財務風險，優化資本結構，同時A+H兩個融資平臺也將促使公司的國際化發展戰略得以更好實施。

        市場人士認為，此次若能發行成功，對H股上市公司回歸A股是一次積極而有意義的探索，將為H股回歸A股創造又一可供借鑒的模式，中交股份作為首例以“吸收合并+首發募資并上市”的方式回歸A股的H股上市公司，將成為今后H股回歸A股的又一經典案例。

解決同業競爭及關聯交易拓寬融資渠道

        目前路橋建設主營基礎建設施工業務，與中交股份及部分下屬其他子公司之間存在一定的同業競爭和關聯交易。此次中交股份換股吸收合并路橋建設后，路橋建設的業務將全部納入中交股份，將徹底解決路橋建設的同業競爭及關聯交易問題。

        對于中交股份來說，此次吸收合并，有利于公司實現資源整合，進一步發揮規模效應和協同效應，提高運行效率，從而提高持續盈利能力。同時，回歸A股資本市場后，中交股份將同時擁有A+H兩個融資平臺，為公司做大做強，拓寬資金來源，為公司業務發展提供強有力的保障和支持，有利于進一步擴大品牌影響力，提升競爭力，為打造具有核心國際競爭力的世界一流建筑企業奠定更為堅實的基礎。

        根據方案顯示，中交股份此次募集資金主要用于購置疏浚船機設備、工程船舶和機械設備以及開拓高速鐵路、城市地鐵、隧道等新市場所急需的專用工程設備、投資建設交通基礎設施的BOT、BT項目等。

        市場人士表示，中交股份通過A股上市，可及時募集資金，并借助國內資本市場豐富的融資工具，進一步強化公司在行業中的領先地位和競爭優勢。

        2010年中交股份完成了對世界著名海上鉆井平臺設計公司——F&G公司的收購，加快了公司裝備制造業產品的升級轉型，向全球戰略邁出了重要的一步。可以預見，中交股份回歸A股市場后，憑借國內外市場的優勢和堅實的資金來源支持，將大步向前發展，打開公司發展的新篇章。

充分考慮投資者利益謀求共贏發展

        根據方案，路橋建設公眾投資者可將所持路橋建設A股股份按14.53元/股的換股價格轉換為等值的中交股份首發的A股股份，也可按12.31元/股的價格行使現金選擇權；中交股份的換股價格則通過IPO詢價確定。

        市場人士認為，從方案設定來看，無論是路橋建設換股價格與現金選擇權價格的確定，還是中交股份以A股發行價格換股的設計，都是基于謀求各方投資者共贏發展的想法，充分考慮了對公眾投資者利益的保護。

        首先，換股價格已充分考慮投資者機會成本和風險溢價。在此次換股合并方案中，路橋建設換股價格與現金選擇權價格較停牌前的歷史股價，均有一定幅度的溢價，其中換股價格較前20日交易均價溢價達23.03%，這充分考慮了現有股東在停牌期間的機會成本，并結合了A股市場的走勢，最大程度保護了路橋建設換股股東的利益。此外，根據對過往案例的統計表明，H股公司首發A股上市后通常表現較為強勁，路橋建設換股股東可同時分享中交股份A股上市后一、二級市場的投資收益。

        其次，換股價格估值水平較行業可比交易估值有較高溢價。路橋建設換股價格對應2009年的市盈率為48.43倍，明顯高于目前行業可比公司平均22倍左右的估值水平。此次換股價格充分體現了中交股份對路橋建設股東利益的保障以及對公司后續發展的信心。

        此外，中交股份是中國最具有競爭力的大型交通基建企業之一，在基建建設、基建設計、疏浚和裝備制造業務等核心業務領域均處于領導地位，近年來收入和利潤均持續穩定增長，2007~2009年，公司營業收入年復合增長率為22.71%，歸屬于母公司股東的凈利潤年復合增長率為15.55%，是H股市場的績優藍籌上市公司。路橋建設換股股東成為中交股份股東后，可以分享中交股份的長期穩定增長和業績回報以及未來的發展潛力。

世界500強回歸  未來發展可期

        2006年，中交股份H股成功上市后成為國內最大的基礎設施建設央企，憑借行業龍頭地位、較好的流動性和央企背景，受到香港資本市場追捧。H股上市為中交股份搭建了國際資本市場平臺，對于提升中交股份品牌的國際影響力、提升海外業務競爭力，起到了積極的作用。

        目前，中交股份已發展成為中國最大的港口設計及建設企業之一，中國領先的公路、橋梁設計及建設企業、鐵路建設企業，世界一流的疏浚企業，全球領先的集裝箱起重機制造商，中國最大的國際工程承包商、國際設計公司之一，世界500強企業。公司業務遍及內地所有省、市、自治區，港、澳特別行政區及世界70多個國家和地區。

        有分析師指出，目前正值中國交通基建行業的黃金發展期，國內業務也一直是中交股份的發展重點，中交股份選擇此時回歸A股，對于鞏固公司在內地市場的領先地位，進一步提升公司品牌價值和競爭力，促進內地業務發展具有深遠意義。中交股份此次回歸，非常值得期待。  （陳進）



如需轉載請與《每日經濟新聞》報社聯系。未經《每日經濟新聞》報社授權，嚴禁轉載或鏡像，違者必究。

聯系電話：021-60900099轉688

每經訂報電話

北京：010-58528501    上海：021-61283003    深圳：0755-83520159    成都：028-86516389    028-86740011    無錫：15152247316