每經記者  許金民  張奇

     期待中的麻雀變鳳凰，在一年之后，卻陡生變數。

    大元股份（600146，收盤價32.24元）2009年曾以663.01%的漲幅位居兩市“十大牛股”之列，公司之所以受到投資者追捧，只因為其計劃從塑料制品股變身為黃金股。2010年2月2日，公司推出非公開發行預案，擬非公開發行1.1億股，每股發行價19.49元，募集資金凈額不超過21億元；其中，16.75億元用于從郭文軍處收購阿拉善左旗珠拉黃金開發有限責任公司（以下簡稱珠拉黃金）100%的股權。定增預案的推出，標志著公司正式啟動轉型。

    然而一年時間已經過去，大元股份卻在今年2月22日發布  “特別風險提示公告”，送給苦苦守望的投資者兩大不確定性：一、因為珠拉黃金股權結構出現變化，公司付給郭文軍高達1.48億元股權轉讓款的返還存在重大不確定性；二、由于交易對方、交易方案均發生變化，公司的非公開發行事宜存在重大不確定性。

    看到這則公告，想必每位投資者都會心頭一緊。然而《每日經濟新聞》記者采訪了解到，包括在去年三季度進駐十大流通股東、四季度小幅加倉的中信證券以及去年四季度高位殺入的社保基金等機構，至今尚未向上市公司進行電話咨詢或是提出調研申請。

一年光陰等來兩大不確定性

     2月22日，大元股份發布“特別風險提示公告”，稱公司在籌備非公開發行股份之前按照與郭文軍簽訂的股權轉讓框架協議，先后支付了1.48億元股權轉讓款；另外，控股股東上海泓澤也代為支付了1200萬元。

    之所以先付  “訂金”，公司解釋稱，是因為國際黃金價格持續上漲，黃金開采行業成為各路資本并購的熱點，公司在收購珠拉黃金股權過程中遇到潛在競購對手。為推進非公開發行順利進行，應交易對方郭文軍的要求，同時也為鎖定珠拉黃金股權轉讓事項。

    另外，公司控股股東上海泓澤承諾資金安全也是一個重要因素。按其承諾，如果股權轉讓協議出現法律障礙后，郭文軍未能將已支付款項返還，上海泓澤將已支付款項先行代為支付給公司；若不能支付，公司可無償回購其持有的2000萬股股權，并予以注銷。

    然而，當大元股份珠拉黃金領導工作小組及各中介機構進駐現場后，卻發現郭文軍持有的珠拉黃金100%股權在歷次國有股權轉讓過程中存在瑕疵。經過多方協商，珠拉黃金的股權結構變成郭文軍持有79.64%的股權，阿拉善左旗國有資產經營有限責任公司持有剩余20.36%的股權。

    郭文軍收了錢、簽了收款憑證，承諾同意將所持有的珠拉黃金79.64%股權轉讓給大元股份；新出現的股東阿拉善左旗國有資產經營有限責任公司僅表示將通過國有股權掛牌轉讓在同等條件下優先轉讓給大元股份。如果收購失敗，這1.48億元的收購訂金收回存在不確定性。

    另外，由于股權結構出現變化，截至目前，大元股份與郭文軍、阿拉善左旗國有資產經營有限責任公司新的股權轉讓協議尚未達成；公司非公開發行的新方案中擬增加收購大漠礦業股權的內容，故公司的非公開發行事宜存在重大不確定性。

收購事宜需要重新協商

     針對上述諸多疑問，《每日經濟新聞》記者致電大元股份董事會秘書張冬梅。

    對于控股股東上海泓澤支付的1200萬元該由誰來償還？張冬梅表示：“這是公司向大股東借的款，現在算在公司頭上，加上公司支付給郭文軍的1.48億元，合計支付了1.6億元。”

    大元股份原本擬耗資16.75億元用于收購郭文軍持有的珠拉黃金100%股權。由于股權結構出現變化，郭文軍現在只有79.64%的股權，但公司已經支付了1.6億元的股權轉讓款，按比例計算，這79.64%的股權是否只需要13.33億元？對此，張冬梅卻表示不清楚，“現在還在談判，新協議還沒有簽訂”。至于阿拉善左旗國有資產經營有限責任公司持有的20.36%的股權需要支付多少資金，張冬梅同樣表示不知道，“正在談判，而且還要經過層層審批“。

    記者還注意到，公司的非公開發行新方案中擬增加收購大漠礦業股權，但為什么不等收購珠拉黃金事宜完成后再收購大漠礦業？張冬梅沒有正面回答，只是表示，收購大漠礦業的原因公告里已經說了，兩個項目是一起談的，沒有先后順序之分。

    那么新的非公開發行股份方案什么時候出來？張冬梅表示：“這要等珠拉黃金及大漠礦業股權轉讓事宜敲定之后說，屆時需要公司董事會、股東大會以及證監會通過，時間很長，我們發公告的目的就是希望投資者注意風險。”但具體需要多長時間，“這就很難說。順利就很快；不順利的話，3~5個月時間也有可能。”張冬梅說。

近兩個月無一機構前去調研

     在此之前，因重組轉型金礦企業的預期，大元股份成為2009年A股“十大牛股”之一，并在去年受到市場強烈追捧。資料顯示，國信證券于2010年二季度買入396.68萬股，位列該公司十大股東次席。到了三季度，國信證券退出，取而代之的是中信證券，持股數量為201.64萬股，在股東名單中的位置掉到第八位。

    除了中信證券，在去年三季度的3個月時間里，大元股份的流通股東名單中突然出現一堆基金。其中包括景順長城鼎益、富國天合穩健優選、景順長城新興成長、匯添富均衡增長、華夏盛世精選以及景順長城資源壟斷；QFII哥倫比亞大學竟然也擠了進來，持有307.65萬股。

    然而到了去年四季度，大元股份股價出現大幅回落，僅11月5日至12月31日39個交易日里跌幅就高達33.29%。2011年1月31日，公司公布年報，《每日經濟新聞》記者在該公司十大流通股東名單中看到，去年三季度買入的基金在四季度集體消失，這次換成了全國社保基金104組合、匯添富成長焦點、農業銀行企業年金理事會、匯添富民營活力以及泰信優質生活，持股數量為449.97萬股、251.37萬股、209.99萬股、179.17萬股及142.90萬股。惟獨中信證券依然堅守，并小幅加倉22.45萬股至224.09萬股。從走勢圖上看，這部分新進資金的成本皆在26元之上；截至周五收盤，大元股份股價僅32.24元。

    2月22日公司發布風險提示公告之后，是否有機構前去調研？張冬梅很肯定地說：“沒有，所有調研都要經過我這里。”那有沒有研究員打電話咨詢公司的情況？張冬梅同樣稱沒有，“不光是這幾天，這一個多月都沒有”。

    非公開發行出現如此重大的不確定性，相關機構為何沒有引起重視？《每日經濟新聞》記者只能猜想，或許大元股份的這則公告在機構眼里有另類解讀吧。

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