每經記者  胡玉慧

    本周二（4月12日），停牌近三個月的隧道股份（600820，收盤價12.90元）披露重組預案，以增發方式收購控股股東上海城建（集團）公司（以下簡稱城建集團）等旗下資產，總計63億元。消息公布當天，隧道股份一字漲停。

    不過《每日經濟新聞》發現，本次上海城建集團擬注入隧道股份的數樁資產中，有一塊正是在5年前股權分置改革時，由上市公司置換給控股股東的。

    事實上，隧道股份5年前置出上海市第一市政工程有限公司  （以下簡稱第一市政）90.25%股權，其價格是1.82億元；如今第一市政重回隧道股份，評估作價6.39億元，對應90.25％股權價值亦高達5.77億，大股東一買一賣之間，輕松賺走3.95億元。

擬購買資產出現“熟面孔”

    4月12日隧道股份公布的重組預案顯示，公司擬發行約5.5億股股份，購買控股股東旗下上海城建投資公司100%股權、第一市政100%股權、場道公司100%股權、第一管線100%股權、第二管線100%股權、地下院100%股權、物流公司100%股權、濱江置業100%股權、基建公司54%股權、燃氣院30%股權，以及國盛集團、盛太投資分別持有的基建公司36%股權和10%股權。

    其中，上海城建集團是隧道股份控股股東，目前持有上市公司36.85%的股份；又與國盛集團一樣，是上海市國資委旗下的國有獨資企業。盛太投資則是上海市慈善基金會旗下的投資平臺，上海市慈善基金會持有其100%股權。交易完成后，上海城建集團對隧道股份持股比例將大幅提升至53%。

    重組預案顯示，以今年3月11日為基準日，本次擬進入隧道股份的資產預估值為63.22億元，國盛集團和盛太投資合計持有的基建公司46%股權對應評估值為15.79億元；以交易價格衡量，本次重組有75%的資產來自控股股東上海城建集團。

    不過在這當中，《每日經濟新聞》意外發現一張“熟面孔”。第一市政原系隧道股份持股90.25%的控股子公司，在2006年初隧道股份實施股改時通過資產置換方式被換給上海城建集團，置出價1.82億元。如今第一市政預評估值達6.39億元，在本次注入上市公司資產總預評估值中的占比達13.5%。

股改被剝離

    4月14日，記者就上述情況聯系上市公司進行求證。隧道股份證券事務代表林麗霞因事不在，不過接聽電話的公司證券部人士向記者證實，此次擬增發購買的第一市政，和5年前股改時置換給控股股東的第一市政系同一家公司。

    2005年10月31日，隧道股份刊登了股權分置改革說明書。在這份股改方案中，除去慣例的支付股改對價外，還包括了資產置換事宜，內容是上海城建集團及其全資子公司，將手中持有的上海嘉瀏高速公路建設發展有限公司  （以下簡稱嘉瀏高速）100%股權，轉讓給隧道股份以及旗下企業；隧道股份則將手中第一市政90.25%股權作價1.82億元，轉讓給上海城建集團。置入資產作價1.77億元，差額部分由上海城建集團以現金補足。

    股改說明書中顯示，資產置換是出于“注入優質資產、剝離非核心業務、提高公司盈利能力”的考量。《每日經濟新聞》查閱了隧道股份股改前年報，2001年～2004年第一市政雖然持續盈利，但是在2005年前7個月卻出現了2093.57萬元的虧損（資產置換審計、評估基準日為2005年7月31日）。經股東大會審議通過后，2006年1月，這份股改方案被正式實施。

公司：購回以減少關聯交易

    一塊本已在5年前賣出的虧損資產，隧道股份現在為何又選擇重新購回？4月14日記者就此問題致電隧道股份董秘田軍，但截至發稿時其電話一直無人接聽；不過前述證券部人士則表態稱，這是為減少關聯交易。

    那么在控股股東手中度過了5年時間的第一市政，其經營狀況、盈利能力是否是有了巨大改變？重組預案顯示，2009年、2010年兩年第一市政分別實現營業收入23.4億元、25億元，營業利潤依次為-382.3萬元和927.9萬元，歸屬于母公司所有者的凈利潤則分別為653.3萬元和2113.3萬元，而非5年前置出公司時的虧損狀態。不過，隧道股份過往年報則顯示，股權實施前的2001～2004四年間，第一市政各年凈利潤依次為1502.2萬元、1505.3萬元、63萬元和216.8萬元。

    對于目前第一市政的詳情，上述證券部人士答復記者稱，不清楚置出后第一市政情況。

    不過以本次重組預評估值計，第一市政100%股權本次將作價6.39億元，是5年前評估值2.01億元的3.2倍，相對其自身賬面凈資產的增值率亦達到68%，對此重組預案中解釋為  “主要系土地使用權及房屋建筑物預估增值”：相關土地使用權及房屋建筑物由于取得時間較早，初始入賬成本低，因此預估值較賬面值增值較大。

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