每經(jīng)記者  王炯業(yè)

    4月20日，*ST合臣（600490，收盤價22.09元）發(fā)布公告稱，向9家對象以14.40元/股的價格發(fā)行1億股，而所募集資金將主要用于增資鵬欣礦業(yè)投于非洲剛果的希圖魯銅礦項目。此公告一出，公司復(fù)牌后股價連續(xù)6個交易日漲停。

    不過，上述利好消息卻遭到眾多媒體的口誅筆伐。因為僅僅在1個多月前，公司才公布過定向增發(fā)方案，擬以14.64元/股發(fā)行不超過1300萬股，投向天域化學(xué)的500噸TGB生產(chǎn)項目。兩次融資方案差異巨大，違反了3個月窗口期的慣例。

    對此，*ST合臣于5月4日發(fā)布了情況說明，稱新的增發(fā)方案僅僅是對原方案的調(diào)整。但事實上，由于前后兩個方案差異巨大，公司股價在兩個方案公布后走勢迥異。有律師表示，由于投資者未能公平、及時獲知相關(guān)信息，公司信息披露可能涉嫌違法、違規(guī)。

方案迥異卻說是“調(diào)整”

    事實上，在今年3月1日，公司就推出了增發(fā)方案，擬以14.64元發(fā)行不超過1300萬股，預(yù)計募集資金1.6個億，募資主要投向天域化學(xué)的500噸TGB生產(chǎn)項目。到了4月25日，公司就暫停了之前的方案，而實施了上述銅礦收購項目。

    5月4日，*ST合臣發(fā)布情況說明，對定增方案的變更進行了解釋。公司表示，公司擬繼續(xù)實施前一個定增項目，但將改為以自籌資金實施，并表示“公司未將‘收購天域化學(xué)實施年產(chǎn)500噸TGB生產(chǎn)建設(shè)項目’包括在調(diào)整后的本次非公開發(fā)行方案中原因是，公司不能確定收購上海天域化學(xué)有限公司事宜的工作進度與第二次非公開發(fā)行的工作進度是否可保持協(xié)調(diào)一致。”

    公司未將  “設(shè)立中科貿(mào)易項目”包括在調(diào)整后的本次非公開發(fā)行方案中的原因是本次非公開發(fā)行完成后公司貿(mào)易業(yè)務(wù)除現(xiàn)所從事的化工產(chǎn)品貿(mào)易外還將向大宗金屬貿(mào)易領(lǐng)域拓展，因而本次非公開發(fā)行完成后，公司與控股子公司鵬欣礦投在貿(mào)易業(yè)務(wù)方面可能存在業(yè)務(wù)領(lǐng)域重合、貿(mào)易業(yè)務(wù)人員和機構(gòu)重疊等情況。

    值得一提的是，雖然*ST合臣列舉了多項原因為定增方案的變更進行辯護，但兩個方案的天壤之別卻很難用“調(diào)整”二字解釋清楚。

    首先，在規(guī)模上，募資規(guī)模從1.6億變?yōu)?4.4億，陡然增加9倍之巨。

    其次，兩次融資投向也發(fā)生了重大改變，3月1日是投向市場冷門的化工項目，而4月25日投向的卻是市場目前非常熱門的銅礦項目。

    再次，從發(fā)行對象來看，第一次并未確定，第二次已經(jīng)明確了定向增發(fā)對象。

    最后，從時間上來說，就在市場期待*ST合臣原來的方案時，公司卻公布了新的定向增發(fā)方案，而兩者相隔時間僅僅1個多月。

    雖然*ST合臣對于蹊蹺改變定向增發(fā)方案做了說明，但上海天銘律師事務(wù)所主任陳榮認(rèn)為，從上述解釋來看定向增發(fā)的募集資金，投資方向均發(fā)生了重大改變，如果是調(diào)整應(yīng)該是數(shù)據(jù)上細微的變動，而此次*ST合臣兩次定向增發(fā)募集資金發(fā)生了如此大的變化，就是重大變更了，*ST合臣說調(diào)整欠妥，而這樣就可以規(guī)避相關(guān)規(guī)定。

律師：涉嫌多項違規(guī)

    浙江裕豐律師事務(wù)所厲健指出，從*ST合臣兩次發(fā)布的增發(fā)方案來看，都未套用《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，僅根據(jù)一般非公開發(fā)行的要求予以披露。相關(guān)規(guī)定指出，上市公司使用募集資金購買資產(chǎn)、對外投資的行為，不適用上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法；這顯然是精心策劃過的方案，從而繞過了重大資產(chǎn)重組相關(guān)規(guī)定，意在規(guī)避重大資產(chǎn)重組更為嚴(yán)格的監(jiān)管程序。

    厲健則表示，首先，新定增方案閃電出臺，定增對象不符合《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》第九條規(guī)定，應(yīng)按競價方式確定，公司涉嫌利益輸送；其次，定增方案變更導(dǎo)致股價異動，投資者未能公平、及時獲知相關(guān)信息，公司信息披露可能涉嫌違法、違規(guī)；最后，新定增方案金額巨大，涉及境外礦權(quán)，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，公司還應(yīng)同時辦理該項審批。“如果每一家上市公司都這樣隨意更改方案，對于資本市場發(fā)展并不利，對投資者也存在不公平，這顯然是在挑戰(zhàn)監(jiān)管層。”厲健表示。

    陳榮也指出，前后兩個定增方案均導(dǎo)致股價異常波動，公司的解釋也欠妥，從主觀上來說是故意行為，涉嫌虛假陳述或者誤導(dǎo)性陳述，而這種行為也涉嫌對股東進行利益輸送。所以這就不是單一違規(guī)了，而是涉嫌多重違規(guī)了。

    一家與*ST合臣有過類似終止增發(fā)方案的深圳某上市公司董秘表示，一些資產(chǎn)重組、收購即使不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，本著謹(jǐn)慎以及為投資者負(fù)責(zé)的原則，公司與交易所溝通后，也應(yīng)該承諾在未來的3個月內(nèi)不再籌劃發(fā)行股份等相關(guān)事宜。

    就上述律師的質(zhì)疑，記者多次致電*ST合臣有關(guān)方面，但電話一直未接通。

律師質(zhì)疑點

　　◎新定增方案的定增對象未按競價方式確定，公司涉嫌利益輸送

    ◎定增方案變更導(dǎo)致股價異動，投資者未能公平、及時獲知相關(guān)信息，信息披露涉嫌違法、違規(guī)

    ◎新定增方案金額巨大，涉及境外礦權(quán)，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，應(yīng)同時辦理該項審批

延伸閱讀

4股東突擊入股被指圈內(nèi)人游戲

    《每日經(jīng)濟新聞》記者發(fā)現(xiàn)，參與*ST合臣定向增發(fā)的9位投資者中，有4位突擊入股鵬欣礦投不到一年時間。

    2010年1月19日，鵬欣礦投正式成立，成立之后經(jīng)過幾次增資擴股后，鵬欣礦投由鵬欣集團和成建鈴分別出資占比95%，5%。到了2010年7月12日，鵬欣集團、鵬欣礦投、成建鈴與杉杉投資、張春雷、張華偉及宣通實業(yè)簽訂增資擴股協(xié)議。

    僅僅時隔不到一年的時間，*ST合臣啟動了定向增發(fā)方案。2011年4月25日的定向增發(fā)方案顯示，此次定向增發(fā)對象為9家認(rèn)購?fù)顿Y者分別為大股東鵬欣集團、青煒紡織、德道匯、賽飛汽車、杉杉控股、安企軟件、宣通實業(yè)、張春雷、張華偉。且在第二次增發(fā)方案拋出的同時，定向增發(fā)9名特定對象均予以明確。能在如此短的時間內(nèi)確定增發(fā)對象，顯然*ST合臣公司與上述特定對象已經(jīng)做好了充分的溝通。

    不僅如此，為了促成此次方案成行，上述4個投資者杉杉控股、上海宣通、張春雷、張華偉以及*ST合臣的關(guān)聯(lián)方上海鵬欣集團均放棄了對鵬欣礦投的優(yōu)先增資權(quán)，同時選擇將手中的現(xiàn)金通過增發(fā)股份的方式交給*ST合臣。

    一位投行人士稱，如果*ST合臣直接從上述投資者那邊收購鵬欣礦投，在做方案的時候或許拿不到二級市場的溢價，而現(xiàn)在由*ST合臣先向鵬欣礦投的股東融資再增資鵬欣礦投，如此精心布局，換來的是二級市場由于銅礦收購引發(fā)的股價暴漲，所以很明顯蹊蹺改變定向增發(fā)方案目的應(yīng)該就是為了配合二級市場股價，由此相關(guān)人員將會受益。

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