今天，SST集琦成為歷史，長跑多年的國海證券終于成功借殼上市。

　　從海通證券(600837)、國金證券(600109)到廣發(fā)證券(000776)等，上市券商中多達(dá)半數(shù)通過借殼曲線上市。而國海證券修成正果，對(duì)于券業(yè)而言，意義可能遠(yuǎn)不止添加了一家上市公司。

　　市場(chǎng)人士預(yù)期，由于首創(chuàng)證券借殼S前鋒前途未卜，加之金融行業(yè)的特殊性，有關(guān)部門恐難再放行券商借殼。因此，國海證券可能是最后一家借殼上市的券商。

　　五年艱難上市路

　　起了個(gè)大早，卻趕了個(gè)晚集——不少人都這樣形容醞釀上市十年之久的國海證券。早在2006年SST集琦就開始停牌，并公布控股股東桂林集琦正與國海證券洽談借殼事宜，簽署協(xié)議擬將所持SST集琦41.34%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給國海證券的第四大股東廣西梧州索芙特美容保健品有限公司。

　　但時(shí)任國海證券副總裁的張小堅(jiān)參與重組借殼，作為內(nèi)幕信息知情人，卻為其弟弟管理的賬戶于2006年11月14日、22日兩次買入“SST集琦”股票共計(jì)52.61萬股。其行為最終為監(jiān)管層所查。證監(jiān)會(huì)公開的資料指出，張小堅(jiān)知悉國海證券借殼桂林集琦的內(nèi)幕信息，并于內(nèi)幕信息公開前買入“SST集琦”股票的行為，違反了《證券法》的相關(guān)規(guī)定，構(gòu)成了《證券法》第202條所述的內(nèi)幕交易行為。決定對(duì)張小堅(jiān)處以60萬元罰款，并責(zé)令其依法處理“SST集琦”股票，如有違法所得予以沒收。

　　市場(chǎng)人士認(rèn)為，國海證券上市之事的停頓，正是與張小堅(jiān)案密切相關(guān)。2008年11月，國海證券借殼SST集琦的方案正式公布，與SST集琦股改同時(shí)進(jìn)行。但此后，方案遲遲未獲證監(jiān)會(huì)的“放行”，反而是一再延長批復(fù)有效期。直到2009年3月3日，國海證券方表示，收到中國證監(jiān)會(huì)行政許可申請(qǐng)受理通知書第090107號(hào)，決定對(duì)公司重大資產(chǎn)重組申報(bào)材料予以受理。

　　細(xì)數(shù)借殼券商，與國海證券一樣糾結(jié)的還有廣發(fā)證券，它們的上市進(jìn)程均曾因高管涉嫌內(nèi)幕交易而全面停滯，長達(dá)數(shù)年。相比之下，耗時(shí)最短的海通證券借殼全過程僅花了4個(gè)多月。

　　不平靜的券商借殼

　　相對(duì)其他行業(yè)而言，掌控投行業(yè)務(wù)、熟知?dú)べY源情況的券商上市似乎有些特殊。“近水樓臺(tái)先得月”。截至目前，在證券期貨業(yè)領(lǐng)域已經(jīng)掛牌的16家上市公司中，憑借殼這一當(dāng)年被視為“捷徑”方式上市的券商就有長江證券(000783)、廣發(fā)證券、國海證券、西南證券(600369)、海通證券、東北證券(000686)、國元證券(000728)等多家，比例近半遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于其他行業(yè)。

　　券商借殼背后，歷史因素頗為特殊。

　　本世紀(jì)初，長達(dá)五年的熊市下，行業(yè)慘淡經(jīng)營，各地把區(qū)域性券商當(dāng)作“燙手山芋”賤價(jià)甩賣。加之上世紀(jì)90年代末期，挪用客戶保證金等行為層出不窮，最終招致監(jiān)管層痛下殺手綜合治理。彼時(shí)券商行業(yè)連續(xù)4年整體虧損，多數(shù)公司連3年持續(xù)盈利這一條門檻都難以達(dá)到，通過IPO上市談何容易。

　　在不少券商苦苦掙扎之際，搶先上市的宏源證券(000562)、中信證券(600030)卻憑借充裕的資金順利熬過難關(guān)，曾經(jīng)和長江證券規(guī)模相當(dāng)?shù)闹行抛C券更是乘機(jī)收購了華夏基金，并在集團(tuán)的支持下迅速搭建業(yè)務(wù)架構(gòu)，快速做大成為行業(yè)龍頭。榜樣的力量是無窮的，不論大小，不少券商圖謀上市。

　　2006年是國內(nèi)券商命運(yùn)轉(zhuǎn)折的關(guān)鍵時(shí)間點(diǎn)——苦盡甘來的牛市讓券商賺得盆滿缽滿，但手里抓著大量現(xiàn)金的券商高管們更明白，2006年10月31日，整改清除不規(guī)范運(yùn)作券商的洗牌大限逼近，自家公司要么做大，要么被收購。在此背景之下，長江證券、廣發(fā)證券、光大證券(601788)、東方證券相繼傳出將要借殼上市的消息。

　　此時(shí)，證監(jiān)會(huì)明確表示，支持合規(guī)券商通過上市融資、定向增資、引入戰(zhàn)略投資者等途徑充實(shí)資本。加之彼時(shí)中石化力求整體上市，剝離出不少質(zhì)地優(yōu)良的子公司殼資源，種種刺激之下，券商蜂擁出手搶殼。

　　一時(shí)間，借殼傳言不斷，相關(guān)個(gè)股雞犬升天，不少上市公司被迫公開澄清：如金豐投資(600606)否認(rèn)東方證券借殼、寧波富達(dá)(600724)否認(rèn)光大證券借殼、美爾雅(600107)否認(rèn)長江證券借殼、武漢塑料(000665)否認(rèn)長江證券借殼等等。

　　多年后回頭看，失敗者有之：如長江證券棄殼東湖高新(600133)，光大證券揮淚輕紡城(600790)；成功者有之：廣發(fā)證券歷盡艱辛買殼延邊公路，國海證券終于“拿下”SST集琦。

　　恐成“絕版”

　　從宏源證券上市至今，16家上市券商里，近兩年上市的較多，其中，招商證券(600999)、光大證券、華泰證券(601688)、興業(yè)證券(601377)等均是通過IPO登陸市場(chǎng)，IPO漸成為趨勢(shì)。而在國海證券之后，諸多市場(chǎng)人士預(yù)期，恐將再難有券商能通過借殼上市。

　　市場(chǎng)人士透露，早在上輪金融危機(jī)，監(jiān)管層暫停IPO之時(shí)也叫停了券商等金融機(jī)構(gòu)的借殼行為，此后再未松口。“監(jiān)管層多次吹風(fēng)和窗口指導(dǎo)，投行業(yè)已經(jīng)達(dá)成共識(shí)，沒有披露借殼預(yù)案的券商恐怕只有IPO一條路可走”。眼下，國泰君安、東方證券、國信證券等諸多券商排隊(duì)上市，無人再提借殼。

　　更值得關(guān)注的是，證監(jiān)會(huì)8月5日最新發(fā)布的《關(guān)于修改上市公司重大資產(chǎn)重組與配套融資相關(guān)規(guī)定的決定》將于9月1日正式實(shí)施。這一文件明確了借殼上市的定義以及標(biāo)準(zhǔn)，但明確表明，由于某些行業(yè)的特殊性，在證監(jiān)會(huì)另行出臺(tái)規(guī)定之前，金融機(jī)構(gòu)和創(chuàng)業(yè)投資等特殊行業(yè)的企業(yè)不適用于借殼上市新規(guī)。

　　而眼下，披露過借殼上市方案，但未上市的僅剩下首創(chuàng)證券借殼S前鋒一例。但至今S前鋒仍未股改，等待與并購重組同步進(jìn)行。