每經記者  夏子航  發自株洲

    去年7月曾向株洲市中級人民法院提請湖南太子奶重整的債權人老李，聽記者談到他1000多萬元債權最終的清償率  “高的話只有10%多，有可能不到8%”后，顯得很無力。

    8月末，株洲市再就太子奶重整計劃草案商討定稿事宜，并于昨天（8月31日）付諸印刷，一并印刷的還有太子奶新版債權清冊。過幾天，太子奶債權人都將陸續收到這本冊子。

    《每日經濟新聞》記者獲得的經最后審定、共50頁的太子奶重整計劃草案（以下簡稱重整計劃草案）顯示，新華聯控股有限公司-三元股份聯合體將以7.15億元償還太子奶全部約30億元債務，新華聯接盤太子奶，三元則提供運營經驗。

三元股份與新華聯7.15億接手

    在重整計劃草案第三章——“太子奶重整計劃”的開頭，注明“重整計劃生效后，新華聯控股有限公司（以下簡稱新華聯）-三元股份（600429，SH）聯合體將提供7.15億元償還太子奶的全部債務，并獲得重整后的湖南太子奶、株洲太子奶、供銷公司（以下合稱太子奶）100%股權，以及太子奶的全部重整資產。”

    新華聯稱資產超過200億元，控股、參股東岳集團（0189，HK）、新華聯不動產  （000620，SZ）、通葡股份（600365，SH）、皇城集團（7203，HK）、金六福投資（0472，HK）以及科瑞資源（CRHL）。

    三元股份曾接手三鹿，背靠國企北京首都農業集團有限公司。按計劃，新華聯-三元股份此前5000萬元保證金將在重整計劃生效之日轉為償債資金，第二期2.5億元償債資金將在隨后一個月內支付，余下分期支付。

    “重整后太子奶的股權結構圖”顯示，新華聯-三元股份聯合體將直接持股，但分股太子奶比例未確定。新華聯-三元股份入局或在今年5月份甚至之前。《每日經濟新聞》記者5月28日在長沙拜訪太子奶破產重整管理人——德恒律師事務所全球合伙人陳建宏時，新華聯實際控制人傅軍就曾與陳建宏會談，被告知接手在“法律上沒有問題”。據稱，傅軍曾兩次前往株洲，帶著審計總監、財務總監、銷售總監、審計人員、銷售人員和副總經理共6人，“傅軍是株洲醴陵人，對當地情況很了解，把株洲翻了個遍，幾個電話就能解決問題。”第二次考察后他就要決策了。接近談判的人士表示，此時有人問傅軍：“傅老板，如果你一頭扎進去，你可以做得很好，說不定很輝煌，但傅老板你有精力嗎？”“這話很實際，新華聯有地產、化工、酒類等各行業資產，所以在這種情況下，琢磨來琢磨去，還是決定找個專業方一起去做。”上述人士說。

    傅軍找到他熟悉的北京首都農業集團有限公司。通過官方途徑，新華聯宣布于7月份以戰略投資者身份參與太子奶重整，進行盡職調查和考察；并與北京首都農業集團有限公司協商，邀請三元股份參與重整。依照上述思路，新華聯將牽頭太子奶接盤事宜，三元股份則提供運營經驗。

太子奶評估8億賣7億

    據重整計劃草案，太子奶的重整資產包括：栗雨工業園597畝工業用地；辦公樓、1號廠房、2號廠房、3號廠房、4號廠房、動力車間、吹瓶車間、鍋爐房、員工宿舍樓A棟、食堂及大門等208232.03平方米地上建筑物；污水處理池（廠）、廢品回收站、臨時辦公室等構筑物；2220臺/套機器設備；422個商標；27個有效專利；1815線198畝工業用地及工業廠房、宿舍、食堂共計29028.31平方米地上建筑物。

    《每日經濟新聞》記者掌握的新星評估出具的湘新資評字  （2011）第007號  《太子奶株洲三公司合并重整資產評估報告》顯示，在重整狀態下，基于增加投入、盤活資產、恢復太子奶生產經營的假設前提，太子奶重整資產的評估價值為8.19億元左右。管理人表示，太子奶土地參照了株洲市工業用地一同升值，800畝土地中還有2011年額外“搶”回的1815線198畝工業用地及地面建筑這一資產。“這塊資產原本被李途純賣給了株洲政府方面。”陳建宏稱。

    7.15億元的實際賣價與8.19億元的評估價值存在約1億元差距。重整計劃草案中稱，8.19億元為重置成本法評估得出，“但實際上要考慮太子奶的債務負擔、龐大的閑置資產、萎縮的市場占有率、流失的生產經營團隊以及投資人接管后需要追加投入大量資金等問題。”三元股份公告中“新華聯指定方”的身份曾被附帶諸多猜想。該“指定方”實際上是負責處置太子奶辦公樓這一閑置資產。該辦公樓為太子奶創始人李途純在株洲基地建造的一座三棟聯體豪華建筑，北側樓頂有一“白宮”，南側屋頂則有“天安門”。

    陳建宏在回復記者疑問時表示，辦公樓造價約在9000萬元左右，評估了5000萬~6000萬元，“接盤人認為這不能帶來效益，由新華聯指定方接受該閑置資產。”“太子奶鼎盛時曾自稱有形資產30億元，株洲是5大基地中較大的，但考慮到陷入困境，單個基地賣出7.15億元，還是一個不錯的結果。”陳建宏說。

    此前，成都太子奶的土地和建筑等資產在破產清算中以2億元拍出。前述接近談判的株洲人士表示，太子奶拖了3年一直未賣出也是株洲樂于接受7.15億元報價的一個原因。重整計劃草案中指出，2011年1月太子奶第一輪招商中有11家企業參與但未果，2011年6月第二輪招商無人問津。

    “實際上，2011年6月以前，太子奶主要都在和軟銀談判，第一輪招商11家企業的出價都低于軟銀的6億元出價。”株洲當地一名官員表示。2010年2月1日，高科奶業注冊資本變更為3200萬元，股東一欄中除了株洲高科集團和株洲市國有資產投資經營有限公司外，北京商絡投資管理有限公司及上海明觀信息技術有限公司提供2000萬元控股62.5%，背后即是軟銀和宮浩。宮浩曾于上世紀90年代與仰融共同操作了華晨汽車的紐約上市，“這兩年來備受株洲看重，而且軟銀從高科奶業切入重整太子奶，還可以解決高科奶業托管太子奶后巨額的國資虧空問題。”如今來看，高科奶業的孤懸問題將仍得不到解決。《每日經濟新聞》記者從株洲權威方面還獲悉，軟銀之后，瑞年國際及其背后的聯合團隊有意在與株洲談妥1815線土地問題前提下，以5.5億元清償太子奶。近期接觸的霸菱亞洲投資有限公司則未最終出價。

7.15億清償30億詳解

    依照8月31日出爐的新版債權清冊，太子奶的債務如下：職工債權總計約8967萬元，稅務債權總計約2238萬元，抵押債權總計約3.4億元，普通債權總計約21.7億元，四項合計約26.2億元。

    重整計劃草案另指出，總債務里還另有約3.7億元未申報預留債務，以及2000萬元左右的破產費用和公益債務。

    由此，太子奶的債務總計30.1億元左右。

    重整計劃草案模擬了破產清算與重整情形下普通債權清償比例對比。無論如何，7.15億元清償資金都將先用于職工債權、稅務債權及有抵押的債權等優先債權。

    具體應優先受償的債權包括：破產費用及公益債務2000萬元；職工債權約6491萬元，社會保險費用約2476萬元，即合計職工債權約8967萬元；抵押債權約3.4億元；稅務債權約2238萬元。

    上述應優先受償的債權合計約4.7億元左右，將都被100%清償。

    簡單計算可得，在新華聯-三元股份提供7.15億元償債資金的情形下，清償完4.7億元優先受償債權后，還有25.4億元左右的普通債權，這部分債權的償債資金只剩下約2.4億元。

    因此，下一步又分為兩種類型：在考慮到爭議抵押債權均得以確認及預留債權都將得到清償的前提下，一、不考慮小額普通債權的情形下，普通債權的平均清償比例為9.57%；二、將10萬元以下普通債權作為小額普通債權  （含10萬元）按30%比例清償，1.8億元左右的小額普通債權將獲得5487萬元左右，而總計23.6億元的10萬元以上普通債權的平均清償率將慘淡平分1.88億元，清償率僅為7.99%。

    重整計劃草案顯示，清償方案將主要依照23.6億元的10萬元以上普通債權清償7.99%的方案進行：自重整計劃生效之日起，職工債權3月內清償100%；稅務債權6月內清償100%；抵押債權分5年清償100%；小額普通債權3個月內清償30%；23.6億元普通債權3個月內清償7.99%。

    這使得普通債權承受了最慘重損失，有抵押的銀行則全身而退。本報2010年12月7日報道《1682家申報37億元債權  太子奶資產多已抵押》中詳述了招商銀行掌控的太子奶株洲土地和房產抵押情況，重整計劃草案顯示，招商銀行已確定可拿回約1.87億元的全部債權。

    德恒律師事務所全球合伙人陳建宏在接受《每日經濟新聞》記者采訪時并未否認重整計劃草案中的上述安排，“銀行債權都是已有司法判決的，沒有辦法。另外，在重整清算中優先保護小額普通債權也是有法律依據的。”

    目前，普通債權中的三家太子奶建筑商仍在向株洲中院提請訴訟，要求確認建筑工程優先債權。“他們當時可能被騙了，在部分建筑商沒有交付驗收的情況下，太子奶就將建筑辦理了產權并抵押給了銀行，建筑商也沒有及時起訴，如今追索面臨困難。”建筑商方面的律師透露。

    重整計劃草案最后指出，若3.7億元未申報債權在2012年底前仍未申報，普通債權的平均清償率可達到11.21%。

    一權威人士透露，“太子奶問題上，人人都在等著這次成為完結篇。”

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