每經編輯 每經記者 王硯丹 胡玉慧    

每經記者 王硯丹 胡玉慧

昨日（11月29日），《每日經濟新聞》獨家報道了高新興（300098，收盤價27.08元）擬花費2億元超募資金、溢價15倍收購重慶訊美電子有限公司51%股權一事，引起了市場強烈反響。

11月29日晚，高新興發布公告，對重慶訊美51%股權收購價、部分業績補償承諾進行了調整。其中，收購價從此前的2.04億元降低至1.79億元，降幅為12.6%；在業績補償承諾方面，對于重慶訊美2012、2013年的利潤標準也有所提高。

盡管調低了收購價并部分強化了業績承諾，但上述收購事項更多的疑問還尚待解答。有投資者指出，除15倍高溢價值得商榷外，高新興發布的幾份公告還存在許多關鍵財務數據互相“打架”的情況。

凈利率相差7個百分點

為收購訊美電子51%股權，高新興披露了多項資料，對訊美電子的基本面進行了介紹。不過在這些材料中，《每日經濟新聞》發現：不同中介機構出具的報告中，訊美電子的財務數據存在較大出入。

涉及訊美電子財務數據的材料主要有兩份，一份是由廣東正中珠江會計師事務所出具的訊美電子審計報告，另一份則是由廣東中廣信資產評估公司出具的對訊美電子51%股權價值的評估說明書。

評估說明書顯示，已經確定的2008~2010年訊美的凈利潤率分別為3.04%、4.43%和14.70%。

但這組數據明顯與審計報告不吻合。審計報告顯示，2010年訊美電子實現營收5392.34萬元，同期凈利潤426.67萬元；以此計算公司2010年凈利潤率約7.9%，與評估說明書中的14.70%相差近7個百分點。

《每日經濟新聞》記者就此聯系了業內，有會計師表示，通常情況下，評估師應該等待審計師出具審計報告后，直接使用審計師審定后的財務數據。而凈利潤率的計算公式里分母應該是主營業務收入而非營業收入。相差如此之大，難道是有其他業務收入占比較重引致的？

但在仔細查閱了訊美電子審計報告后，前述會計師又否定了自己推測。審計報告中有按產品類別分項列示收入構成，其中2010年5392.34萬元營收中，有4239.55萬元來自硬件銷售，277.7萬元來自軟件銷售，安裝服務收入則貢獻了另外823.36萬元，以上三項業務收入合計5340.61萬元，占當年訊美電子總營收的99%。“只能說或許評估師使用的是未審計數據，要么是審計師出了錯。原因只有他們自己知道。”

2009年是虧還是盈？

繼續核對兩份報告，《每日經濟新聞》記者發現一件更令人不解的事——2009年有關訊美電子的凈利潤數據，兩份報告相差更大。

評估說明書中顯示，訊美電子2009年凈利潤率為4.43%，但審計報告里顯示訊美電子2009年出現虧損，當年凈利潤為-10.36萬元，按理凈利潤率應為負數，如何到評估說明書中轉為正數？

更奇怪的是，評估說明書在訊美電子營業收入預測部分出現了以下敘述文字：“……農行聯網軟件中標使公司獲得了跨越式發展的機遇，2010年營業收入實現300%增長，達到8500萬……”但是在審計報告里，2010年訊美電子營業收入明明只有5392萬元！超過3000萬元的差額，又從何而來？

混亂的財務數據，讓人摸不著頭腦。隨即記者致電了高新興，可惜并未獲得明確答復。公司證券事務代表汪正武只表示由于客戶的特殊性，訊美電子的收入存在著季節性因素，年末為集中回款期，所以這一時期收入會較多。

而從目前披露的數據看，年末的收入確認高峰期將對訊美電子2011年業績發揮巨大作用。審計報告顯示，今年前三季度訊美電子實現營收5385.21萬元，評估說明書中對今年訊美電子營業收入的預測數則為1.14億元，這意味著訊美將在第四季度完成全年50%的收入。

這種收入季節性極強的現象并不罕見，訊美電子的同行三泰電子（002312，收盤價14.16元）去年有46%的收入來自第四季度，高新興2010年度營收中的48%也來自第四季度；但毛利率的巨幅提升就完全不是常態了。審計報告中，今年前三季度訊美電子營業成本為4039.21萬元，結合報告期內5385.21萬元的營業收入，可知訊美在今年1~9月的毛利率為24.9%；但評估說明書中預測訊美2011年全年毛利率可達到49.47%，即第四季度結束后，公司毛利率將在前三季的基礎上翻番。

記者查閱了A股同行上市公司

?？低暎?02415，收盤價40.70元）、大華股份（002236，收盤價43.98元）以及三泰電子數據，沒有發現哪家公司的毛利率升幅如此劇烈。評估說明書預測，訊美電子第四季度貢獻收入與前三季總和相當，但營業成本僅為前三季的42%；而業務情況與訊美最相似的三泰電子，其成本與收入基本保持同比增長。

溢價購鐵路通信設備提供商

高新興收購訊美電子疑點重重，而擬收購的另外兩家公司——鑫程電子和創聯電子情況又如何呢？

根據公告，鑫程電子主要從事高速公路管理系統的自主研究與開發；其主要客戶包括廣東省高速公路有限公司、廣東深汕西高速公路有限公司、廣東羅陽高速公路有限公司等。而創聯電子則是主要從事鐵路系統的通信監控設備的生產；主要產品有GYK鐵路軌道車運行控制設備、鐵路無線列調通信產品等系列，主要客戶包括襄樊時瑞達重型工程機械有限公司、寶雞南車時代工程機械有限公司、昆明奧通達鐵路機械有限公司、南昌鐵路局、蘭州鐵路局、上海鐵路局等。

兩家公司中，創聯電子尤為引人關注。高新興收購創聯電子100%股權將全部采取定向增發方式，交易價格為不超過3.53億元；而截至10月31日，創聯電子凈資產只有8542萬元，收購溢價同樣達到3.15倍。

今年7月，溫州動車事故引發了社會對鐵路投資過快的討論，近期有關鐵道部資金緊張、鐵路發展將降溫的報告也屢見不鮮。

《每日經濟新聞》記者發現，其實在2010年，創聯電子就達到了業績高點——當年創聯電子實現營業收入1.33億元，較2009年增長259.46%；實現凈利潤4159.29萬元，同比增長414.99%。

而今年1~10月，創聯電子的營業收入和凈利潤僅為8271.63萬元和2298.33萬元，只相當于2010年全年的62.19%和55.26%。

在公告中，高新興特別指出：創聯電子2010年利潤較高的原因主要是因為鐵路系統裝備技術整體升級，導致2009年對其主導產品——GYK軌道車運行控制設備的采購計劃拖延并疊加到了2010年，因此造成2010年銷售收入及凈利潤大幅上升，2011年恢復了常態。而 “由于目前政府對鐵路建設的投資政策發生變化，創聯電子可能面臨業績下滑的風險。”

事實上，創聯電子現在的4名股東在作出盈利承諾時，也只保證“2012~2014年創聯電子扣除非經常性收益后累計凈利潤不低于8564萬元，且每年不低于2140萬元”。這樣的業績水平不但比不上2010年，甚至相比今年也有小幅下滑。高新興高溢價收購的這家很有可能已過最佳成長期的企業，收效如何還有待檢驗。

不過，和大多數收購案例一樣，高新興在拋出收購上述三家公司預案的同時，與三家公司現有股東談妥了盈利補償方案。但是到底這些盈利補償方案能不能將公司的風險降到最低？《每日經濟新聞》將繼續跟蹤報道。