每經編輯 每經記者 王硯丹 胡玉慧    

每經記者 王硯丹 胡玉慧

《每日經濟新聞》本周對高新興（300098，收盤價26.25元）在11月下旬推出的一系列高溢價資產收購行為進行了報道，引起市場廣泛關注。11月29日晚間，高新興突然對使用超募資金收購重慶訊美電子有關方案進行了修改。根據最新公告，公司對訊美電子51%股權的收購價格，由之前的2.04億元，下調12%至1.78億元，并相應修改了盈利補償條款。

但是 《每日經濟新聞》記者發現，即使下調后，高新興收購訊美電子的溢價依然高達13.3倍。而在為本次大手筆收購設置的 “防火墻”——與被收購方現股東簽訂的業績承諾補償協議中，高新興也明顯處于“劣勢”，設置的盈利補償條款僅僅是“看上去很美”。

方案變更：8天后下調收購價至1.78億

在經過兩個月的停牌期后，高新興于11月21日披露了多達三項的股權收購事宜并復牌交易。根據公告內容，公司將以現金和發行股票相結合的方式收購廣東鑫程電子科技有限公司、杭州創聯電子技術有限公司兩公司各100%股權，標的資產價格為不超過5.33億元，這兩項收購達到資產重組條件；另外，高新興還打算動用2.04億元超募資金，收購重慶訊美電子有限公司51%股權。收購完成后，高新興將在自身通信主業的基礎上，新進入鐵路、高速公路的監控與運維市場和金融安全領域。

正是上述等待許久的重大事項，引發了市場諸多質疑。高新興本次三筆收購溢價都相當可觀，其中截至評估基準日，鑫程電子和創聯電子凈資產分別為2172萬元和8542萬元，而高新興擬定的收購價分別為不超過1.8億元和3.53億元，溢價率分別高達7.18倍和3.15倍。

相比訊美電子，上述兩家的溢價率只是“小巫見大巫”。截至評估基準日，訊美凈資產僅為2440萬元，1～9月凈利潤為負。按高新興2.04億元的收購價計算，其溢價率超過15倍，并且全部用超募資金支付。11月21日，高新興復牌當天放量收出長陰，之后再連續收出5根陰線，市場對公司本次收購的態度可見一斑。

對于溢價最多的訊美電子，《每日經濟新聞》在11月29日刊發的報道《高新興2億超募資金擬購虧損公司15倍溢價遭質疑》，認為支撐15倍高溢價收購的關鍵，就是在評估時將訊美電子未來5年內平均毛利率設定在50%左右的高位。這個水平不僅遠超訊美電子過去三年平均27%的毛利率，并且也是行業最高水平，目前只有龍頭海康威視 （002415，收盤價40.79元）一家可以做到。

值得一提的是，在本報上述報道刊發后僅幾個小時，即11月29日晚間，高新興就公告將訊美電子51%股權收購價下調了12%至1.78億元。而下調的理由則是“為了符合投資者利益”。即使降價收購，高新興本次收購訊美電子的溢價率依然高達13.3倍。

不過，下調訊美電子收購價的公告并未能挽救公司股價，昨日高新興繼續下跌3.06%；截至11月30日收盤，復牌后高新興二級市場股價最大跌幅已超過15%。

保薦人：訊美苛刻承諾表明風險高

和許多類似收購一樣，對于上述三件溢價收購事項，高新興與被收購公司的現有股東簽署了盈利補償協議，這些盈利補償協議條件貌似還非常優厚。

例如與訊美電子簽訂的最新協議中，訊美電子股東重慶泰克和胡永忠承諾，該公司截至2011年12月31日的凈資產不低于4900萬元，2011年度歸屬于母公司股東的扣除非經常性損益后的凈利潤不低于人民幣2500萬元。如果低于承諾數，那么重慶泰克和胡永忠在審計報告出具后30日內，按照實際數與承諾數差額的3倍以現金方式對高新興進行補償。

此外，重慶泰克和胡永忠還承諾，訊美電子2012年、2013年、2014年度歸屬于母公司股東的扣除非經常損益后的凈利潤分別不低于4000萬元、4800萬元、5200萬元。若未能達到，那么重慶泰克和胡永忠將在訊美電子每一年度審計報告出具后30日，按照實際數與承諾數差額的2倍以現金方式對高新興進行補償。

《每日經濟新聞》記者以此估算，若是2011年訊美電子凈利潤為0，那么重慶泰克和胡永忠將補償高新興3825萬元；若是訊美電子2012～2014年凈利潤也為0，重慶泰克和胡永忠這三年合計需要補償高新興1.43億元。這樣一來，即使買過來的訊美電子一直未能盈利，高新興也能收回成本。

不過，高新興這種類似“對賭”的協議也引起了業內人士的質疑。某保薦人對記者表示，一般說來，由于2011年只剩下不足一個月時間，因此訊美電子很有可能通過年末結轉收入來滿足2011年業績承諾。而越是時間長的事情，不確定性越高。“如果訊美電子不能盈利，高新興相當于把超募資金拿出去借給別人玩了一圈又拿回來。話又說回來，既然簽了這么一個苛刻的業績補償協議，也從側面反映了這項交易風險較高。

鑫程、創聯承諾寬松：原股東只賺不賠

高新興與另外兩家公司——鑫程電子和創聯電子股東簽訂的業績補償協議，條件就沒那么優厚了。

公告顯示，鑫程電子現股東承諾，2011年、2012年、2013年及2014年經審計的扣除非經常性損益后的凈利潤分別不低于1200萬元、1560萬元、2028萬元及2636萬元。創聯電子現股東承諾，2011年經審計的扣除非經常性損益后的凈利潤不低于2355萬元，2012年、2013年及2014年經審計的扣除非經常性損益后的凈利潤累計數不低于8564萬元且每年不低于2140萬元。

若是2011年沒達到業績承諾，鑫程電子現股東閻琳等三人須用現金補足差額；2012～2014年沒有達到業績承諾，則須向高新興進行股份補償，高新興可以總價1元的價格回購其持有的一定數量股票，回購股份數量的上限為閻琳等三人本次認購的全部股份。與鑫程電子類似，創聯電子若是2012～2014年沒有達到業績承諾，現股東王云蘭等四人須向上市公司進行股份補償，上市公司以總價1.00元的價格回購其持有的一定數量股票，回購股份數量的上限為王云蘭等四人本次認購上市公司股份的70%。

《每日經濟新聞》記者經過計算后發現，鑫程電子2011～2014年承諾凈利潤 （扣除非經常性收益）合計為7424萬元，與1.8億元收購價相差約1.1億元；創聯電子2011～2014承諾的凈利潤合計1.09億元，與3.53億元收購價相比更是相差約2.44億元。

如果鑫程電子和創聯電子業績未達預期，由于設置了回購股份上限，即使按照上述條款全額補償，高新興仍然相對處于“劣勢”——一方面，手上拿到了一塊并不優質的資產；另一方面，對方就是按照上限補償，也是穩賺不賠：鑫程電子現股東可得到3600萬元現金，而創聯電子現股東還可保留30%股份。

11日30日，《每日經濟新聞》繼續聯系高新興方面，希望與公司進行交流。但截至發稿，公司董秘黃海潮的電話始終無人接聽。