中國證券報昨日報道了《梅花傘5780萬收購或中“空礦計”》。實際上，不僅是交易標的疑點重重，梅花傘(002174)的交易對手福建天寶礦業集團股份有限公司在資本市場上也頗受質疑。種種跡象表明，這筆看似不起眼的交易很可能是為了規避重大資產重組而精心設計而成。未來，福建天寶在梅花傘上的動作可能還將持續。

瑕疵明顯的福建天寶

資本市場對于梅花傘此次涉足礦業的交易對手——福建天寶礦業集團股份有限公司恐怕并不會感到陌生。這家福建東煌企業集團旗下的礦業公司成立于2001年，自稱是國內發展最快的集探、采、選于一體的民營礦業企業之一，也是華東地區最大的民營礦業企業之一，主要從事金屬礦的勘查、開采、選礦和深加工生產與銷售，礦種包括金、銀、鉬、鉛、鋅、銅、鐵、鉑、鈀等十余種，投產與在建礦山的年生產礦石總量約500萬噸。

正是這樣一個“礦業巨頭”，最初是希望通過IPO登陸資本市場的。然而，民營礦企的通病最終斬斷了其IPO之路。一位知情的投行人士表示，當年在各地擁有礦山資源的福建天寶最終因其主要礦區之一——武夷山市上西坑鉬礦的開采手續不全，最終被攔在了資本市場之外。

然而，IPO嘗試的失利卻并沒有斷了福建天寶的上市之心。2009年，福建天寶拋出了借殼萬好萬家 (600576)的計劃，然而將近兩年后，卻遲遲得不到證監會的核準。萬好萬家最終表示，考慮到外部環境已發生重大變化，重大資產重組方案因公司股東大會決議到期而自動失效，決定解除此前簽訂的重組協議。

雖然交易各方都對重組失敗沒有給出直接原因，但內幕交易一直被外界認定為福建天寶借殼萬好萬家失利的最直接的原因。萬好萬家停牌重組前以漲停報收，就被外界懷疑重組消息提前走漏。而公司之后也發布公告證實，福建天寶時任董事潘振泉及其配偶丁芬芝，2009年3月至4月期間買入公司股票 89.3萬股，并于2009年6月30日全部賣出；福建天寶時任獨立董事沈國權，于2009年6月底、7月、8月初分三次共計買入公司股票312350股。萬好萬家坦陳，該事項將對公司重大資產重組產生一定影響。而最終，萬好萬家還卷入了“保代內幕交易第一案”。法院認定謝風華在制作福建天寶借殼萬好萬家的重組方案期間，作為該內幕信息的知情人，在內幕信息尚未公開前，自己購買并叫妻子安雪梅購買萬好萬家股票共計121.06萬股。

“福建天寶雖然還沒登上資本市場，但在資本市場上的口碑已經是瑕疵累累了。”一位投行人士表示，由于此前借殼時涉及內幕交易，讓福建天寶未來的上市之路會格外得到監管部門的“關照”。

刻意規避重大資產重組

也許正是認清了這一點，此次與梅花傘的交易令福建天寶小心規避著各種可能存在的審批。根據《江蘇泰和律師事務所關于梅花傘業股份有限公司擬受讓江西天寶礦業有限公司股權所涉礦業權相關事宜的法律意見書》認定，江西天寶截至2011年11月30日的賬面資產總額、凈資產分別占梅花傘2010年度經審計的資產總額、凈資產的比例均不超過50%，江西天寶2010年度的營業收入占梅花傘2010年度經審計的營業收入的比例不超過50%，未達到《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組標準。

然而，梅花傘購入江西天寶51%的股權取得對江西天寶的控制，其交易作價依據的是江西天寶的評估值。依據評估，江西天寶總資產價值為1.41億元，負債總額為2588.73萬元，凈資產為11,509.91萬元。江西天寶的凈資產評估值已經超過了梅花傘2010年凈資產——22,962.97萬元的50%。

一位投行人士表示，證監會在判定是否屬于重大資產重組時，往往會采取資產賬面值、評估值、成交額孰高來界定，以避免企業通過操縱賬面處理、評估、交易價格來規避重大資產重組的審批。從梅花傘的收購案例來看，無疑是用收購資產的賬面值取代了評估值作為比較標的，存在刻意規避重大資產重組審批之嫌。

除了偷換評估標準外，本報在昨日的報道中也提到，江西天寶在被收購前，存在著一筆蹊蹺交易，即以2980萬元的價格向母公司福建天寶收購黑龍江天寶70%的股權。而參與江西天寶審計的人士指出，黑龍江天寶除一項評估值為111.1萬的探礦權外，并無實際業務。有專業人士認為，該筆交易也疑似是規避動作之一，不僅讓福建天寶成功套現近三千萬元，更讓江西天寶2011年的資本公積和未分配利潤分別沖減243.38萬元和2494.60萬元，直接大幅拉低凈資產，使江西天寶規避重大資產重組與套現“一箭雙雕”。

前述投行人士稱，一旦涉及重大資產重組，梅花傘的這筆交易就需要補充更多資料。從目前的披露文件來看，該筆交易并未聘請獨立財務顧問參與，對于購買的資產上市公司也沒有提供盈利預測報告。另外根據規定，重大資產重組需經股東大會上2/3以上股東通過方可執行。

“梅花傘一直在謀求借殼，福建天寶又幾經上市無門，這次收購可能只是前奏罷了。”該投行人士認為，從梅花傘此次僅收購江西天寶51%的股權來看，收購僅僅是為了并表，日后不排除分步納入江西天寶乃至福建天寶旗下其他礦業公司股權的可能。