每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 趙陽(yáng)戈    

每經(jīng)記者 趙陽(yáng)戈

昨日 （3月7日），宇順電子（002289，收盤價(jià)30.94元）在年報(bào)的補(bǔ)充公告中，公布了控股子公司華麗碩豐的收購(gòu)交易。該公告顯示，去年10月，華麗碩豐與廣東金倫光電科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱金倫光電）及其原4位股東簽訂 《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，華麗碩豐出資收購(gòu)金倫光電80.2%股權(quán)。這4位原股東承諾，保證金倫光電在2012年開始的3個(gè)會(huì)計(jì)年度，累計(jì)實(shí)現(xiàn)稅后凈利不少于3000萬(wàn)元；如不能實(shí)現(xiàn)，將向金倫光電補(bǔ)足。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者發(fā)現(xiàn)，上述交易中，3年3000萬(wàn)元的凈利潤(rùn)承諾，對(duì)應(yīng)到上市公司即為3年1833.3萬(wàn)元，這一數(shù)字相當(dāng)于宇順電子近3年凈利潤(rùn)總和的21.74%。但蹊蹺的是，宇順電子卻認(rèn)為該筆交易并未達(dá)到披露的標(biāo)準(zhǔn)。

記者進(jìn)一步了解發(fā)現(xiàn)，宇順電子輕描淡寫的上述交易，實(shí)則疑點(diǎn)重重。如金倫光電沒有實(shí)現(xiàn)過銷售，但交易價(jià)格卻是原股東成本的2.85倍；同時(shí)，金倫光電的法人代表與華麗碩豐其中一個(gè)股東竟然是同一個(gè)人。

律師：利好預(yù)見性高 應(yīng)披露

繼20多億元的大訂單后，宇順電子昨日的一則補(bǔ)充公告，再給投資者帶來(lái)驚喜。

宇順電子稱，2011年10月15日，公司控股子公司華麗碩豐與金倫光電及其原股東肖書全、楊建華、李宇紅、李利豐簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，華麗碩豐出資2285.7萬(wàn)元收購(gòu)金倫光電80.2%股權(quán)。

值得一提的是，金倫光電上述4位原股東還作出了“慷慨”的承諾，即保證金倫光電在2012～2014年累計(jì)實(shí)現(xiàn)稅后凈利潤(rùn)不少于3000萬(wàn)元，上述凈利潤(rùn)數(shù)據(jù)以會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)數(shù)據(jù)為準(zhǔn)。如不能實(shí)現(xiàn)上述利潤(rùn)目標(biāo)，這4位股東將按照其出讓的股權(quán)比例共同向金倫光電補(bǔ)足。

從公開信息來(lái)看，3年累計(jì)3000萬(wàn)元的稅后凈利潤(rùn)對(duì)宇順電子來(lái)說(shuō)并不是小數(shù)目，按照宇順電子持有華麗碩豐61.11%股權(quán)來(lái)算，3000萬(wàn)的業(yè)績(jī)承諾對(duì)應(yīng)到上市公司的金額為1833.3萬(wàn)元，而宇順電子近3年的凈利潤(rùn) （2011年、2010年、2009年）合計(jì)8431.36萬(wàn)元。1833.3萬(wàn)元相當(dāng)于宇順電子3年凈利潤(rùn)總和的21.74%。

但蹊蹺的是，宇順電子對(duì)于此收購(gòu)卻顯得并不以為然。僅“平淡”地表示，上述收購(gòu)未到達(dá)重大事項(xiàng)披露標(biāo)準(zhǔn)，所以在2011年10月的時(shí)候并未進(jìn)行專項(xiàng)披露。

對(duì)此，上海昆侖律師事務(wù)所樂立斌律師告訴《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者，由于原股東對(duì)金倫光電未來(lái)業(yè)績(jī)作出了承諾，從“不能實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)目標(biāo)原股東補(bǔ)足”的說(shuō)法來(lái)看，金倫光電未來(lái)3年實(shí)現(xiàn)3000萬(wàn)元凈利潤(rùn)一事，實(shí)現(xiàn)的可能性可以說(shuō)是100%，有很高的預(yù)見性。既然對(duì)上市公司的利好近乎必然，上市公司就應(yīng)該及時(shí)披露，其做法如同打擦邊球。

賣方6個(gè)月凈賺1.85倍

盡管有3000萬(wàn)的業(yè)績(jī)承諾需要履行，但就目前來(lái)看，金倫光電的原股東已然是賺得盤滿缽滿。

據(jù)公開信息，金倫光電注冊(cè)資本2400萬(wàn)元，但實(shí)收資本卻只有1000萬(wàn)元，其中肖書權(quán)認(rèn)繳出資1632萬(wàn)元，實(shí)繳出資680萬(wàn)元，持股68%；楊建華認(rèn)繳出資480萬(wàn)元，實(shí)繳出資200萬(wàn)元，持股20%；李宇紅認(rèn)繳出資192萬(wàn)元，實(shí)繳出資80萬(wàn)元，持股8%；李利豐認(rèn)繳出資96萬(wàn)元，實(shí)繳出資40萬(wàn)元，持股4%。該公司主要經(jīng)營(yíng)范圍為:生產(chǎn)、銷售、研發(fā)：光學(xué)產(chǎn)品、電子產(chǎn)品、觸控及顯示產(chǎn)品；貨物進(jìn)出口、技術(shù)進(jìn)出口。根據(jù)宇順電子年報(bào)，金倫光電2011年度未實(shí)現(xiàn)銷售，凈利潤(rùn)為-37.71萬(wàn)元。

從4月8日成立僅6個(gè)月，華麗碩豐就在2011年10月份與金倫光電原股東簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，分別以1373.7萬(wàn)元、570萬(wàn)元、228萬(wàn)元、114萬(wàn)元，認(rèn)購(gòu)了上述4位原股東手中的48.2%、20%、8%、4%的金倫光電股份，收購(gòu)?fù)瓿珊螅A麗碩豐持有金倫光電80.2%的股權(quán)，肖書全仍保有19.8%。

由上述數(shù)據(jù)計(jì)算，在成立公司僅半年，尚未有任何銷售業(yè)務(wù)開展的情況下，上述4位自然人股東就以2.85倍于成本的價(jià)格將所持股權(quán)賣出，可謂“一夜暴富”。

不過對(duì)于買方華麗碩豐，這筆交易又是否劃算呢？《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者簡(jiǎn)單計(jì)算發(fā)現(xiàn)，即便金倫光電3年累計(jì)實(shí)現(xiàn)3000萬(wàn)元凈利潤(rùn)，分?jǐn)偟饺A麗碩豐賬上的有2406萬(wàn)元，僅高過2285.7萬(wàn)元成交價(jià)120.3萬(wàn)元；假如將2285.7萬(wàn)元放入銀行，以整存整取存3年、5%利息計(jì)算，3年將帶來(lái)342.86萬(wàn)元利息，這一數(shù)字已遠(yuǎn)高于上述120.3萬(wàn)元的差額。由此來(lái)看，這筆交易對(duì)華麗碩豐顯然是不劃算的。

交易雙方“有關(guān)聯(lián)”

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者進(jìn)一步調(diào)查發(fā)現(xiàn)，宇順電子子公司并購(gòu)交易的蹊蹺之處不止如上所述——金倫光電的法人代表與華麗碩豐的一位股東是同一個(gè)人。

資料顯示，華麗碩豐成立于2011年8月17日，注冊(cè)資本為5400萬(wàn)元；其中宇順電子以自有現(xiàn)金3300萬(wàn)元出資，占注冊(cè)資本的61.11%；上海乙九投資中心 （有限合伙）以現(xiàn)金2000萬(wàn)元出資，占注冊(cè)資本的37.04%；自然人王小林以現(xiàn)金出資50萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的0.925%；自然人王金林以現(xiàn)金出資50萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的0.925%。王小林與王金林同住在江西省上饒市，兩人為兄弟關(guān)系，目前華麗碩豐的法人代表為王小林。

有趣的是，金倫光電目前的法人代表也叫王金林，與華麗碩豐的股東之一同名同姓，難道這純粹只是一種巧合嗎？

為此，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者致電宇順電子，卻被告之董秘不在辦公室，隨后記者又輾轉(zhuǎn)找到了公司的證券事務(wù)代表朱孟勇，該人士向記者證實(shí)，金倫光電目前的法人代表與華麗碩豐的同名股東確實(shí)是同一個(gè)人。

“這筆交易才2200多萬(wàn)，在董事長(zhǎng)的審批權(quán)力范圍之內(nèi)，董事長(zhǎng)自己就批了，沒有到董事會(huì)的層面”，朱孟勇將上述信息告訴記者之后，就以“目前在北京出差，很忙，不方便”為由掛斷了電話。

根據(jù)朱孟勇提供的信息以及宇順電子年報(bào)內(nèi)容，公司董事長(zhǎng)魏連速顯然是這筆交易背后的推手，但魏連速為什么會(huì)甘心以高價(jià)格完成這筆交易呢？《每日經(jīng)濟(jì)新聞》將繼續(xù)關(guān)注。