每經編輯 每經記者 張冬晴    

每經記者 張冬晴

距離前一次重組折戟剛5個多月，ST寶龍（600988，收盤價8.86元）又于昨日（3月20日）迅速推出了一套新的重組預案，黃金采選企業赤峰吉隆礦業有限責任公司（以下簡稱吉隆礦業）計劃借殼上市。

《每日經濟新聞》記者發現，截至評估基準日 （2011年12月31日，下同），吉隆礦業當初僅僅以2100多萬元取得的三大礦區采礦權評估值合計11.76億元，評估增值率更是高達5488.80%。

1元出售全部資產和負債

根據重組預案，ST寶龍擬以8.68元/股向趙美光、趙桂香、趙桂媛等8位自然人定向發行1.83億股股份購買吉隆礦業100%股權，同時以1元的價格向東莞市威遠實業集團有限公司（以下簡稱威遠集團）出售公司全部資產和負債。

重組完成后，趙美光先生及其一致行動人合計持有上市公司1.43億股，占發行后總股本比例為50.40%，其中趙美光持有上市公司1.06億股，占發行后總股本比例為37.44%。

根據安排，此次交易擬出售資產與擬購買資產的交易價格均以評估值為基礎，并經交易各方協商確定。如果擬出售資產的交易價格為擬出售資產的凈資產值，若評估值為負，則按照《重組框架協議》約定由威遠集團以1元購買。

重組預案顯示，截至評估基準日，ST寶龍擬出售資產經審計后賬面凈資產合計為-4361.46萬元，評估值為-842.18萬元，評估增值額為3519.28萬元，增值率為80.69%。

根據盈利補償承諾，吉隆礦業2012年度、2013年度和2014年度實現的凈利潤將不低于23202.54萬元、24142.03萬元和24142.03萬元。

采礦權享受超過50倍溢價

據《收購報告書》顯示，吉隆礦業及其全資子公司華泰礦業的礦產資源主要為黃金，主營業務為黃金勘探、采礦、選礦和冶煉，擁有獨立礦山和完整產業鏈條。采用資產基礎法得出的最終評估結論顯示，截至評估基準日，吉隆礦業母公司經審計后賬面凈資產合計為1.34億元，評估值為15.94億元，評估增值額為14.60億元，增值率高達1085.37%。

對此，吉隆礦業解釋增值主要原因是采礦權評估增值。截至評估基準日，吉隆礦業擁有的撰山子礦區、紅花溝礦區、蓮花山礦區采礦權的賬面價值合計為2103.94萬元，評估值合計為11.76億元 （采礦權整體評估價值），評估增值率高達5488.80%。

吉隆礦業進一步解釋稱，土地、采礦權原始取得成本較低等因素是評估增值率高企的主要原因。其中存貨、土地使用權及采礦權累計評估增值14.16億元，占擬購買資產評估值總額的97.03%。