個股聚焦

揭開600667面具，對太極實業11問

每經網 2012-05-29 10:19:54

太極實業小股東王戈因提交質疑公司的書面材料，而先后受到辱罵和被人打斷胸骨兩根。以下是書面材料全文。

太極實業小股東王戈因提交質疑公司的書面材料，而先后受到辱罵和被人打斷胸骨兩根。

以下是王戈在股東大會上提交的書面材料全文：

無錫太極實業股份有限公司董事會、監事會、各位董事、獨立董事、監事：

1、【根據5月8日媒體報道：“合作期的第三年末，也即今年末，中韓雙方將就5年后的合作模式進入商議階段。”居然5年后怎么辦韓國人都不和你談，等到了5年，韓國人一尥蹶子，你那個只能封ddr3的舊設備搞別的還不行，你們一幫蠢貨抱著那個10%回報去死吧?！?————鑒于這種現狀，王戈認為應該先和韓國人談好5年后的合作模式再行考慮配股，配股的不確定性至少也是董事會和韓國人談判的一個籌碼，王戈的建議是否合理？如果是，請采納。如果不是，為何？

2、在去年11月29日股東大會后與獨董李東博士和萬如平先生有過電話溝通，溝通中得知公司在之前的董事會表決撤銷無錫海力士股權質押的時候并未告知他有關海力士本部上財季巨虧5億美元等不利情況，在11月29日股東會前王戈當面詢問褚兵被告知并無其他特殊原因只是所謂“到期了”，當王戈告知參會的主要大股東的人員海力士的如此惡劣經營現狀后在僅有兩位公眾小股東參會，一位獨董都沒有參會的情況下，不向全部股東說明情況，卻仍執意強行通過【撤銷無錫海力士股權質押】的董事會決議，這是想證明你們的瀆職和一股獨大，還是想證明你們的愚蠢和對全體股東不負責任？另根據問題1，你們為何不將撤銷股權質押作為一個砝碼放在一起和韓國人就5到10年合作方式進行談判呢？

3、600667根據08年報負債總額約4億，而根據最新12年一季報負債總額40億，期間大部分借貸均用于投資海太半導體，雖然韓國人承諾10%固定回報，但是如果按融資成本10%，那就是沒有賺錢，是這樣的概念否？如果王戈沒有猜錯，三億多美元購買的半導體舊設備的折舊是按照機器設備 10-14 年 6.93-9.70%來計算的，而不是按照電子設備 2-5 年 18-50%計算的，面對09年到2011年主打產品ddr3國際市場2年暴跌10倍，出售方韓國海力士至今年一季度已經連續第三財季虧損，最近股價連續大幅下跌的現狀，同時ddr3標準2007年面世至今已經5年，幾年內必將被新標準所代替，王戈想確認的是，這些大額的用于ddr3生產的專用二手電子封裝設備現在采購肯定是比08年要便宜非常多，是不是這樣？但是王戈未在11年報中發現有相關的大額資產減值內容，如果按市場價格對這些大額封裝設備進行資產減值計提，海太半導體現在其實是巨虧，是不是？如果不是，請相關財務主管和技術專家詳細公開解析說明。王戈這里可以提供參考的的是：上海貝嶺09年因資產減值計提導致當年虧損，中國國航今年老飛機減值計提近十七億，當年美國思科更有多達幾百億美元的一次減值計提！

4、《上市公司股東大會規則》第三十一條“股東與股東大會擬審議事項有關聯關系時,應當回避表決,其所持有表決權的股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。”

根據相關媒體報道：海太項目是由大股東首先在南京與韓國海力士簽約然后交給太極實業具體實施的，并且為了促成這個事情，大股東力促太極實業董事會違規操作，并拍胸脯：若上市公司的此次重大資產重組最終無法得到證監會的批準，那么將由大股東進行回購。

由此可見，大股東和上市公司此次的與海力士的重大資產重組有極其密切關聯關系、并且從“交給”這樣的字眼看上市公司完全受其操控！

查看2009年第二次臨時股東大會決議公告編號：臨2009-025 （09年8月4日）審議通過《關于本次重大資產購買的議案》中投票表決中的大股東投票似乎是被計算在內了，正確的投票計算方法似乎是應該將大股東的投票減去。王戈的觀點和所述情況是否正確和屬實？請解釋和說明。

5、查閱本次年度股東大會會務資料，仍然回避王戈對公司配股違規的詳細分析做澄清，只是說明送報的行政申請許可材料符合法定形式，并回避詳細澄清說明。這是否是說明，王戈所述是正確的，只是因為監管不嚴和發審委的幾位外聘會計師和律師業務不熟讓太極實業此次配股申請僥幸蒙混過關？那么太極實業現在應該是主動坦誠地向監管部門說明情況還是繼續抱著僥幸心態違法實施配股進程呢？

6、上市公司08年就涉足半導體行業，迄今已有4年。至本月上證所已將公司行業分類改為“電子器件制造業”，為何公司至今仍未有一位相關行業的技術專家做獨立董事？目前是否有聘請相關專家顧問，如沒有是否說明公司完全是按大股東的要求在操作或者是拍腦袋決策？如有，請提供聯系方法。

7、5月1日王戈發文后被網絡爭相傳閱，后被多家全國性財經媒體報道，5月2日第一財經記者詢問董秘胡義新相關情況，胡義新推三推四，假裝不知道，其實今年圣誕節前胡剛一上任王戈就給他發過短信祝賀，并與他電話溝通希望他提供4位獨立董事的聯系方法，所以他非常清楚王戈是誰，網絡水軍立即就知道媒體報道的舉報者王戈是誰，并隨后立即在網上大肆炒作：“王戈舉報不是實名”也證明了這一點。5月2日至今多家媒體報道了幾個星期了仍沒有任何的解釋和說明，太極實業董秘的工作態度是合適的和符合相關規定的嗎？

8、王戈的真實姓名、王戈的持股數、王戈的檔案材料（比如網絡水軍所稱的技術員職稱確實是檔案內這樣記錄的，但事實上王戈的職稱就在這個檔案材料里記錄的公司就絕不是技術員了，這是由于當時該公司瀕臨倒閉，人事管理混亂所致，當然也只會是查看了王戈的檔案才會認為王戈是技術員，又比如精確地知道王戈所謂曠工一年零兩個月，當然事實根本不是這個情況，王戈當時太忙了，完全沒有機會曠工），并且對有些事情公然添油加醋，以及水軍公然直接就說“記者引用2002條文搞錯了”，并以此來攻擊王戈，而實際上王戈是根據現行的2006第30號令以及2006年11月3日證監會頒布的相關行政審批前置文件，太極實業此次配股大量違反這兩個文件中相關條文！只是在文字見報后董事長和董秘分別和該記者聯系時，該記者沒有解釋清楚才會講到2002年版條文。所以，該水軍明顯是太極實業內部工作人員或相關人員，具體情況王戈在前些人已經彩信群發董事會和監事會，并嘲諷顧斌幸好沒在王戈檔案里找到已婚證明和犯罪前科。。。但未有反應。

這些水軍的行為適用《中華人民共和國刑法修正案(七)》第二百五十三條非法獲取公民個人信息罪，可處以3年以下有期徒刑或拘役，并處罰金！太極實業公司現任管理團隊也是重要的此項犯罪嫌疑人！

對王戈的此項判定，請問董事會是否有需要說明和解釋的？另外最近幾天，又有號稱海太員工的網絡水軍聲稱：“你一定要想好半夜不怕鬼敲門。我和我的兄弟姐妹還想在海太混口飯吃，請你不要搞破壞，否則我們都來找你吃飯，不信你試試看?。。?rdquo;，同時對被公司金某性侵、被身體傷害的海太女員工百般嘲諷：“我是婷婷，離開海太后你教我的招我都用上了，自殘自虐誹謗，怎么不管用？？？再支我幾招吧。。。”

請問作為上市公司的董事會和兩個上市公司共同的子公司海太公司對此很可能公司重要管理人員參與其中的惡劣網絡流氓行徑是否準備有所作為？！

9、王戈去年八月就就海太淫蕩風氣以及管理混亂等問題，并著重就韓方領導金東輝個人道德問題電話聯系董事長顧斌，九月王戈電子郵件發到顧斌指定信箱詳細說明要求公司處理金東輝，沒有任何的回應，結果接下來幾個月，連續發生王婷被金東輝性侵事件、由李洲同志揭露出的韓方高管集體玩女人事件，請問公司相關領導為何對王戈的要求和建議推三推四不管不問，對由于不管不問造成后續事件是否負有管理責任。請問，現在面對現實，公司是否準備對相關責任人追責？王婷的再次被打、李洲的被逼離職公司有何相關想法和補救措施？目前，王戈再次接到一位因為在公司內網發表對公司不遵守承諾有意見的帖子而被穿小鞋的員工的求助電話，請問公司是準備搞成具有開放、透明、公正的現代管理水平的高科技上市公司還是準備退市變成一個封建大家族公司？

10、根據中國證監會2006年21號文《上市公司股東大會規則》第七條，獨立董事亦有權向董事會提議召開臨時股東大會。

在公司目前狀況下，董事會的決策和運作非常危險，而監事會完全受大股東的操控，可以說完全失效。董事會主管海太的領導只會混混日子推卸責任，看到問題裝聾作啞，一味回避問題實質，結果現在問題越來越多海太半導體的問題沒有在根子上得到解決，性侵、泄密、頻繁的質量管控事故和安全事故、淫亂風氣、管理團隊形式主義，造假材料整員工。。。事情不斷發生，韓國培訓過的優秀骨干不斷流失。。。監事會也不能起到有效監督作用，去年12月份，王戈有一張光盤好不容易交給監事會主席黃士強，但接下去就再也無法聯系該人。

鑒于以上情況，請4位獨立董事能夠發揮一點作用，是否可以？不可以，請說明理由；可以，請行動！

11、王戈所知道的王婷、李洲、魏靜靜、劉歡等4位員工因去韓國受過訓，并簽訂過賠償協議，同時公司在與這些員工交涉中均出示了5千到7千之間不等書面要求賠償的通知書，但是最后均因為有把柄在人手上一個子都沒有賠到，反而公司給其中3個給予了不同數額最多達到5位數的補償，請問這是為何？公司的制度難道是兒戲嗎？（而這幾位還只是其中一部分）我想大多數有正常思維的人都會認為公司的主要領導水平太差，被別人抓到的把柄太多。所以對海太公司最高領導給予最嚴厲的處罰并要求他們自己承擔這些賠償金和補償的錢董事會不應該發對吧？如果不反對，請實施；如果發對，請說明理由！