為了加強與上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管，防控和打擊內幕交易行為，日前，中國證監會發布了《關于加強與上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管的暫行規定（征求意見稿）》（以下簡稱“意見稿”），以向社會公開征求意見。

內幕交易是A股市場的一顆“毒瘤”。從近幾年證監會查處與通報的內幕交易案件上看，上市公司資產重組往往成為該類案件的高發區。而且，內幕交易案件呈現出涉及人員范圍越來越廣、級別越來越高、金額越來越大、危害越來越嚴重之勢。因此，對其實施嚴打特別是對上市公司資產重組中出現的內幕交易行為進行嚴懲，亦是應有之義。

縱觀“意見稿”，筆者以為如下幾個方面值得重點關注。其一，根據規定，上市公司因重大資產重組事項停牌后，證券交易所將立即啟動二級市場股票交易核查程序。其核查內容應該包括股價的異動核查與持股情況的異動核查。上市公司停牌前，股價是否出現明顯異動，一般容易核查，但對于“先知先覺”者賬戶持股情況的異動，特別是是否存在內幕交易行為的認定，其難度顯然要大得多。

其二，證監會相關負責人表示，“不能因為個別人的不當行為，影響了上市公司的重組。”而對于性質不嚴重、影響可以挽回的內幕交易，如何進行定性，怎樣的內幕交易性質才不算嚴重，怎樣的影響才可以挽回，“意見稿”中并沒有進行界定。這實際上為實施資產重組方提供了尋租空間，也為上市公司提供了更大的“騰挪”空間。

其三，當年廣發證券借殼S延邊路時因涉及內幕交易案，眾多投資者被“套”4年之久，盡管重組成功后投資者均獲得不菲的回報，但漫長的4年也讓投資者備受煎熬。由于資產重組中的內幕交易從調查立案到最終認定，過程復雜冗長，如何避免類似悲劇不再重演，顯然是監管部門必須關注的問題。

其四，重組總交易金額比例問題。上市公司、占本次重組總交易金額的比例在20%以上的交易對方，以及上述主體的控股股東、實際控制人及其控制的機構等主體統稱為 “不可消除影響方”。個人認為，對“不可消除影響方”建立20%的標準是適合的。比例太高，可能導致某些“不可消除影響方”逃避了監管或處罰；而比例太低，不僅操作起來繁瑣，也沒有太大的實際意義。

其五，違規成本低的弊端再次顯現。對于上市公司主動中止重組、延期復牌后到期仍無法披露重組預案或者草案的，以及 “不可消除影響”主體(上市公司除外)出現內幕交易行為等的重組禁止期限，均明顯偏低。一方面，像當年*ST吉藥那樣將重組視為兒戲的公司或許再現，資產重組失去了應有的嚴肅性；另一方面，也無法使“意見稿”形成強大的威懾力。