每經編輯 每經記者 張冬晴    

每經記者 張冬晴

“股改方案已經在籌備，并向主要流通股股東作了說明，中石化希望今年能完成股改。”7月初，有媒體報道稱，中石化旗下兩家重要的煉化企業S上石化（600688，收盤價6.10元）和S儀化（600871，收盤價7.08元）將在年內解決久拖不決的股改難題。

一時之間，中石化旗下的“雙S”股改話題迅速成為市場焦點，兩只個股雙雙應聲放量大漲。

但是，S上石化和S儀化均在第一時間作出了“尚未制訂股改具體方案和時間表”的澄清，同時還聲明目前提出股改動議的非流通股股東持股數尚未達到相關規定的三分之二的界限，也尚未與保薦機構簽訂股改保薦合同。

值得一提的是，在2008年1月份的股改表決上，S上石化的流通股贊成率僅為26.83%，導致該公司第二次股改再次失敗，同一天S儀化的股改表決上流通股贊成率也僅為25.77%，同樣被否。

根據媒體報道，當時代表中國石化參與股改會議的中石化董秘陳革認為，10送3.2股已經是中石化能夠支付的“最高水平”。

盡管S上石化和S儀化紛紛否認了重啟股改，但股改的最終方向仍不會改變。在傅成玉主政中石化的專業化重組思路面前，上述兩家股改“釘子戶”被私有化的預期減弱的背景下，股改對價將是解開中石化旗下“雙S”股改癥結的最大看點。

重啟概率有多大？

根據《上市公司股權分置改革管理辦法》，從操作程序上看，股改必須由非流通股股東提出股改動議，原則上應當由全體非流通股股東一致同意提出；未能達成一致意見的，也可以由單獨或者合并持有公司三分之二以上非流通股份的股東提出。

同時，非流通股股東提出改革動議，應以書面形式委托公司董事會召集相關股東舉行會議，審議上市公司股改方案，并由相關股東對股改方案進行分類表決。

此外，公司董事會收到非流通股股東的書面委托后，應當聘請保薦機構協助制定改革方案并出具保薦意見書，非流通股股東與流通股股東進行充分溝通和協商，廣泛征求流通股股東的意見，并確定是否需要對股改方案進行修改，最終召集相關股東對股改方案進行投票表決通過。

S上石化和S儀化6月16日剛剛披露的“股改進展風險提示”例行公告顯示，目前上述兩家公司提出股改動議的非流通股股東持股數均未達到相關規定的三分之二的界限、均未與保薦機構簽訂股改保薦合同，并且在“近一個月內不能披露股改方案”，甚至還在澄清公告中聲明 “截至目前，本公司未收到中石化的股改動議及時間表。”

不過，不少市場人士認為，對于中石化旗下的“雙S”年內將股改的相關報道，不是毫無根據，這兩家股改“釘子戶”久拖不決的股改問題終究還是要徹底解決。

公開信息顯示，目前中石化持有S上石化和S儀化的數量分別為40億股、16.8億股，占總股本的比例分別為55.56%和42%。從流通股方面看，上投摩根中國優勢基金均為上述兩家公司最大的流通股股東，該基金的態度對股改能否通過無疑有重要影響。

《每日經濟新聞》記者昨日（7月6日）致電S上石化了解到，目前公司股改仍沒有任何實質性進展，能否股改成功、何時完成股改都是未知數。對于股改的具體安排，公司方面表示，“經常有流通股股東反映情況，希望積極推動公司股改，我們也一直在推動這件事情，但目前也沒有一個時間表給我們，什么時候股改我們也不清楚，最終還是要非流通股股東提出動議。”

股改對價系“癥結”所在

早在2007年底，S上石化和S儀化同時披露新的股改方案，均為非流通股股東向全體流通股股東每10股支付3.2股的股改對價，但這次股改方案再次遭到流通股股東的否決。

2008年1月15日，S上石化和S儀化第二次股改會議同時進行，但最終均以失敗告終。

其中，在2008年1月份的股改表決上，S上石化的流通股贊成率僅為26.83%，導致該公司第二次股改再次失敗，而同一天S儀化的股改表決上流通股贊成率也僅為25.77%。

實際上，當時參與投票的十大流通股股東中，僅有東方基金下屬的東方精選混合型基金和一家法人機構上海駿發貿易有限公司投了反對票，其余8家機構均投了贊成票。從上述情況不難看出，絕大部分機構傾向于支持S上石化當時的股改方案，但當初股改方案仍然被否，主要阻力來自持股的散戶。

與S上石化相反，S儀化上述股改方案則遭到了機構的強烈反對。據了解，參與表決的S儀化前十大流通股股東中，僅有北京步長醫藥生物科技開發有限公司一家投了贊成票，其余9家股東均投了反對票，其中包括了華寶信托和在S上石化上投了反對票的東方精選混合型基金。

繼此前兩次股改失敗之后，S上石化和S儀化對于是否很快推出第三次股改方案，至今沒有明確的安排。但近期有關媒體報道則透露，股改對價應該不會有太大變化。

“此次S上石化對價的比例應該還是10送3左右，S儀化也不會有太大變化——畢竟經過7年博弈，投資者對股改的預期已大大降低。”中石化知情人士向有關媒體透露，“一旦能夠獲得理想的對價方案，主要流通股股東已承諾不再阻礙股改的實施。”

根據此前報道，當時代表中國石化參與S上石化股改會議的中石化董秘陳革認為，10送3.2股已經是中石化能夠支付的“最高水平”。

早在2006年，當時的中投證券石化行業分析師傅惟壽就分析指出，S上石化10送3.2股的股改對價水平高于流通A股股改的平均對價水平（10送3.1股），也高于已股改的大型藍籌股平均股改對價水平（10送2.51股）。

不過，對于今后重啟股改是否會提高對價，S上石化證券部一位工作人員昨日向《每日經濟新聞》記者表示，“他們最后愿不愿意提高對價，他們能出到什么對價我們也不清楚。很多流通股東也經常向我們反映，希望積極推動股改，我們也一直在積極推動這個事情。”

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