證監(jiān)會(huì)日前發(fā)布《基金管理公司開展投資、研究活動(dòng)防控內(nèi)幕交易指導(dǎo)意見（征求意見稿）》，筆者認(rèn)為，要管住基金等機(jī)構(gòu)投資者的內(nèi)幕交易，應(yīng)先管住上市公司信息的選擇性披露問題。

《意見稿》將防控內(nèi)幕交易機(jī)制納入基金管理公司內(nèi)部控制，構(gòu)建職責(zé)體系，將責(zé)任落實(shí)到人，這在一定程度上可以減少基金的內(nèi)幕交易行為。但華爾街曾流行的格言是，“內(nèi)幕交易是投資制勝的唯一法寶”，基金管理公司投研人員若掌握了上市公司內(nèi)幕信息，又如何能有效控制住利用這種信息的沖動(dòng)？另外，就算基金投資利用了這種內(nèi)幕信息，外界以及基金管理公司如何判斷工作人員知曉上市公司敏感信息？

為此，我們更應(yīng)反思的是，為何基金投研人員等市場(chǎng)主體更容易獲得上市公司敏感信息？這就引出上市公司信息的選擇性披露話題。

在我國(guó)現(xiàn)有的上市公司信息披露制度中，對(duì)信息選擇性披露的規(guī)制條文較為有限，主要是《上市公司信息披露管理辦法》第四十一條，“上市公司通過業(yè)績(jī)說明會(huì)、分析師會(huì)議、路演、接受投資者調(diào)研等形式就公司的經(jīng)營(yíng)情況、財(cái)務(wù)狀況及其他事件與任何機(jī)構(gòu)和個(gè)人進(jìn)行溝通的，不得提供內(nèi)幕信息。”但在實(shí)踐中，一些機(jī)構(gòu)投資者通過種種渠道，總能比普通投資者提前獲悉上市公司的比如季度盈利、銷售額等將對(duì)股價(jià)造成重大影響的信息。

這種情況推到極致，還會(huì)出現(xiàn)最糟糕的情形，那就是莊家與上市公司聯(lián)手，莊家在市場(chǎng)打壓拉抬，上市公司予以信息披露配合。此時(shí)的上市公司信息披露，主要目的已成了配合莊家的操盤需求，甚至可能有莊家參與提前謀劃炮制。

因上市公司的選擇性披露，致使普通投資者很難平等地獲取這些信息，這根本違反了證券市場(chǎng)的公平原則。所以，要管住基金等內(nèi)幕交易，理應(yīng)先管住源頭，重點(diǎn)應(yīng)先防止上市公司優(yōu)先向機(jī)構(gòu)投資者等泄露敏感信息。美國(guó)的做法，是SEC于2000年8月頒布并于當(dāng)年10月正式實(shí)施了《公平披露規(guī)則》（簡(jiǎn)稱FD規(guī)則）。

借鑒美國(guó)FD規(guī)則，為完善對(duì)A股市場(chǎng)上市公司選擇性信息披露的規(guī)制，筆者提議盡快完善現(xiàn)行《上市公司信息披露管理辦法》等法規(guī)。

首先，考慮拓寬禁止選擇性披露的信息范疇。在美國(guó)FD規(guī)則中，凡“理性的證券持有者認(rèn)為該信息具有重要性”，此信息即符合公平披露的范疇。目前，我國(guó)《證券法》第六十七條規(guī)定，發(fā)生可能對(duì)上市公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的“重大事件”應(yīng)予公告，第七十五條規(guī)定了“內(nèi)幕信息”范疇；按這些規(guī)定，有的“重大事件”屬于內(nèi)幕信息，有的則未必。但顯然“重大事件”信息也可以用來牟利，也屬法律規(guī)定的應(yīng)予公平公開披露的信息?，F(xiàn)行《上市公司信息披露管理辦法》第四十一條的規(guī)定不得選擇性披露，只包括“內(nèi)幕信息”，顯然不完整，理應(yīng)將“重大事件”信息也納入禁止選擇性披露的范疇。

其次，考慮規(guī)定信息公平公開披露的時(shí)限。《上市公司信息披露管理辦法》第三十條規(guī)定，上市公司發(fā)生重大事件投資者尚未得知的，應(yīng)立即披露。這個(gè)“立即”概念很模糊，在目前信息技術(shù)條件下，“立即”應(yīng)盡量具體界定，以不超過24個(gè)小時(shí)為宜。

其三，規(guī)定選擇性披露的例外情況。比如，在公司證券發(fā)行上市過程中，券商、會(huì)計(jì)師事務(wù)所和律師與公司有特殊的業(yè)務(wù)關(guān)系，需要知悉公司的內(nèi)幕信息，被稱為暫時(shí)內(nèi)幕者，理應(yīng)在此期間享受例外待遇。當(dāng)然他們對(duì)這些信息負(fù)有保密義務(wù)。各國(guó)一般都有規(guī)定，這些暫時(shí)內(nèi)幕者在證券承銷期間及上市后的一段時(shí)間之內(nèi)不準(zhǔn)對(duì)該證券交易。

其四，嚴(yán)厲查處上市公司配合莊家操縱的信息披露行為。不僅要依法懲處操縱者，而且要嚴(yán)厲懲處上市公司有關(guān)人員配合炮制并發(fā)布信息的行為，對(duì)此，還需在《證券法》中規(guī)定上市公司有關(guān)人員的民事賠償責(zé)任。