每經(jīng)編輯 杜冉樂 鄢銀禪 每經(jīng)記者 劉林鵬發(fā)自成都    

杜冉樂 鄢銀禪 每經(jīng)記者 劉林鵬發(fā)自成都

中國(guó)上市公司并購(gòu)重組風(fēng)起云涌。

昨日 （7月27日），《每日經(jīng)濟(jì)新聞》主辦的“2012中國(guó)上市公司并購(gòu)重組論壇”上，國(guó)內(nèi)外并購(gòu)重組專家、眾多上市公司高管，共同探討了新調(diào)控時(shí)代的并購(gòu)重組機(jī)遇。

“經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型催生并購(gòu)大機(jī)遇。”上海證券交易所資本市場(chǎng)研究所副所長(zhǎng)施東輝向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，據(jù)稱，2006年~2011年，共有143家上市公司實(shí)施了行業(yè)整合類的重大資產(chǎn)重組，累計(jì)交易金額達(dá)7570億元。

特別是在2011年，中國(guó)并購(gòu)市場(chǎng)共完成1157起并購(gòu)交易，披露價(jià)格的985起并購(gòu)交易總金額達(dá)到669.18億美元。與2010年相比，案例數(shù)增長(zhǎng)86.0%，并購(gòu)金額增長(zhǎng)92.3%。在并購(gòu)重組中，能源及礦產(chǎn)、房地產(chǎn)、機(jī)械制造三大行業(yè)最為活躍，呈現(xiàn)出“三足鼎立”之勢(shì)。

其中，7月24日，A股創(chuàng)業(yè)板海外收購(gòu)第一案誕生，被媒體譽(yù)為“蛇吞象”的經(jīng)典案例。據(jù)悉，A股創(chuàng)業(yè)板上市公司金亞科技（300028，SZ）全資子公司金亞科技(香港)有限公司已經(jīng)通過(guò)要約收購(gòu)的方式，以0.45英鎊/股(約合人民幣4.47元/股)的現(xiàn)金對(duì)價(jià)收購(gòu)哈佛國(guó)際的全部股份。

“我經(jīng)常把并購(gòu)比作戀愛和婚姻。”博瑞傳播（600880，SH）總經(jīng)理呂公義表示，我認(rèn)為并購(gòu)有三個(gè)原則，一是各取所需；二是兩情相悅；三是雙贏。

經(jīng)典“蛇吞象”

7月24日，金亞科技正式完成了對(duì)英國(guó)倫敦證券交易所創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)上市公司哈佛國(guó)際的重大資產(chǎn)收購(gòu)。

金亞科技公告顯示，公司全資子公司金亞科技(香港)有限公司已經(jīng)通過(guò)要約收購(gòu)的方式，以0.45英鎊/股(約合人民幣4.47元/股)的現(xiàn)金對(duì)價(jià)收購(gòu)哈佛國(guó)際的全部股份，后者從倫敦證券交易所的創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)——AIM市場(chǎng)退市。

金亞科技此次收購(gòu)總交易金額為2.29億元人民幣，使用超募資金6135萬(wàn)元，同時(shí)利用內(nèi)部資源，并向銀行融資。

據(jù)了解，哈佛國(guó)際是英國(guó)主要的機(jī)頂盒經(jīng)銷商之一，在英國(guó)和澳大利亞市場(chǎng)已經(jīng)占有相當(dāng)?shù)氖袌?chǎng)地位。

“2012中國(guó)上市公司并購(gòu)重組論壇”上，金亞科技董事長(zhǎng)周旭輝向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者披露了此次收購(gòu)的始末。

風(fēng)起云涌的并購(gòu)潮

與金亞科技的收購(gòu)大環(huán)境相同，因中國(guó)經(jīng)濟(jì)的快速發(fā)展和產(chǎn)業(yè)整合的旺盛需求，近年來(lái)中國(guó)企業(yè)的并購(gòu)異常活躍。“2011年的并購(gòu)活躍度和并購(gòu)金額創(chuàng)下近6年以來(lái)的歷史新高。”上海譜潤(rùn)股權(quán)投資管理有限公司副總裁陳輝向 《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示。

“具有規(guī)模、資源和技術(shù)優(yōu)勢(shì)的龍頭上市公司將迎來(lái)發(fā)展的大機(jī)遇。”施東輝表示，從市場(chǎng)來(lái)看，中國(guó)經(jīng)濟(jì)在過(guò)去幾年產(chǎn)能的巨大擴(kuò)張導(dǎo)致的經(jīng)濟(jì)減速下，產(chǎn)能過(guò)剩越來(lái)越嚴(yán)重，存在著并購(gòu)重組的強(qiáng)大能力。在如電子商務(wù)、娛樂傳媒等新興產(chǎn)業(yè)中，優(yōu)勢(shì)企業(yè)存在并購(gòu)擴(kuò)大經(jīng)營(yíng)領(lǐng)域的沖動(dòng)。可以看到，并購(gòu)重組的金額和案例逐年穩(wěn)步增長(zhǎng)。在更多重組過(guò)程中，上市公司發(fā)揮了巨大的主導(dǎo)作用。

隨著國(guó)際金融危機(jī)帶來(lái)的世界經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)重構(gòu)，中國(guó)企業(yè)經(jīng)過(guò)幾年的積累有了“走出去”的動(dòng)力。中國(guó)企業(yè)在海外并購(gòu)重組的金額和案例也是穩(wěn)步逐年增加。

同時(shí)，并購(gòu)重組的制度環(huán)境在不斷優(yōu)化，以市場(chǎng)為導(dǎo)向的制度體系慢慢形成，為整個(gè)市場(chǎng)發(fā)展提供了良好的基礎(chǔ)。

施東輝表示，以白酒行業(yè)為例，全國(guó)有37000多家白酒企業(yè)，集中度相對(duì)較低。從發(fā)展態(tài)勢(shì)來(lái)看，“三公”消費(fèi)逐步下滑，未來(lái)白酒行業(yè)的增長(zhǎng)速度會(huì)逐步減慢。現(xiàn)在茅臺(tái)、五糧液等四大白酒巨頭就占了行業(yè)利潤(rùn)的一半左右，會(huì)產(chǎn)生行業(yè)重組并購(gòu)的內(nèi)在動(dòng)力，未來(lái)這種分散的產(chǎn)業(yè)局面必然會(huì)有急劇的變化。

陳輝表示，中國(guó)企業(yè)海外并購(gòu)及外資并購(gòu)亦風(fēng)起云涌。2011年中國(guó)市場(chǎng)跨國(guó)并購(gòu)再創(chuàng)佳績(jī)，無(wú)論在海外并購(gòu)市場(chǎng)，還是外資并購(gòu)市場(chǎng)都表現(xiàn)活躍，這與國(guó)內(nèi)外的經(jīng)濟(jì)環(huán)境和政策導(dǎo)向密不可分。2011年中國(guó)企業(yè)共完成110起海外并購(gòu)交易，同比增長(zhǎng)93.0%。披露的并購(gòu)金額達(dá)到280.99億美元，同比增長(zhǎng)112.9%。

三大行業(yè)呈鼎立之勢(shì)

從今年上半年中國(guó)并購(gòu)市場(chǎng)行業(yè)分布來(lái)看，呈現(xiàn)出能源礦產(chǎn)、房地產(chǎn)、機(jī)械制造行業(yè)“三足鼎立”的局面。

“從行業(yè)增速來(lái)看，并購(gòu)重組發(fā)生較頻繁、發(fā)生金額較大的行業(yè)主要是能源和礦產(chǎn)及房地產(chǎn)、機(jī)械制造、娛樂傳媒等。”施東輝表示。

在施東輝看來(lái)，處于由分散向規(guī)模化、集約化的發(fā)展中的產(chǎn)業(yè)最容易發(fā)生并購(gòu)。例如中國(guó)房地產(chǎn)企業(yè)有上萬(wàn)家，但其規(guī)模化程度不夠，在宏觀調(diào)控的背景下，必然產(chǎn)生規(guī)模集約化的動(dòng)力，所以通過(guò)并購(gòu)來(lái)實(shí)現(xiàn)房地產(chǎn)的重組擴(kuò)張的案例非常多。

“上市公司的收購(gòu)兼并已經(jīng)成為了中國(guó)資本市場(chǎng)一個(gè)亮麗的風(fēng)景”。廣發(fā)證券兼并收購(gòu)部董事總經(jīng)理蔡文生向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，目前我國(guó)上市公司并購(gòu)重組有五大特點(diǎn)：一是起步晚，發(fā)展快，整體規(guī)模較小，與國(guó)民經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整和發(fā)展的要求有差距。二是交易類型優(yōu)化，但資源配置性有待提高，有些資源是浪費(fèi)的。三是并購(gòu)重組方式有創(chuàng)新，但支付手段和定價(jià)方式比較單一。四是境外并購(gòu)開始起步，但比例仍然偏低。五是促進(jìn)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)優(yōu)化的作用日益明顯，但提升空間仍然很大。

并購(gòu)重組新政

在并購(gòu)重組過(guò)程中，政策法規(guī)是企業(yè)不容忽視的因素。

“近一段時(shí)間以來(lái)，在并購(gòu)重組方面，國(guó)家有很多新政策。”蔡文生表示，首先是融資渠道，在2011年8月1日發(fā)布的《關(guān)于修改上市公司重大資產(chǎn)重組與配套融資相關(guān)規(guī)定的決定》中，允許發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)與通過(guò)定向發(fā)行股份募集配套資金同步進(jìn)行。此外，上市公司支持并購(gòu)重組中向特定對(duì)象發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的發(fā)行對(duì)象數(shù)量原則上不超過(guò)200名，這給并購(gòu)重組提供了很大的便利。

其次是借殼與退市的相關(guān)政策，這個(gè)政策提出了與IPO趨同的標(biāo)準(zhǔn)，相對(duì)來(lái)說(shuō)標(biāo)準(zhǔn)還是較低的。今年又發(fā)布了創(chuàng)業(yè)板的退市，主板和中小板的退市，這給上市公司的并購(gòu)重組又帶來(lái)了新的變化。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，并購(gòu)方式與支付形式也有多個(gè)方面的創(chuàng)新。

換股收購(gòu)就有著一定的代表性。2012年3月，廣汽集團(tuán)換股吸收合并長(zhǎng)豐汽車公司。廣汽集團(tuán)A股發(fā)行價(jià)為9.09元／股，廣汽長(zhǎng)豐換股價(jià)格為14.55元／股，換股吸收合并的換股比例為1.6∶1，即每1股長(zhǎng)豐汽車股票可以換取1.6股廣汽集團(tuán)A股股票。

并購(gòu)方式與支付形式的創(chuàng)新還有資產(chǎn)的置換，通過(guò)金融衍生品支付獲得股權(quán)，定向增發(fā)股份融資，發(fā)行信托受益憑證融資，過(guò)橋貸款融資，可轉(zhuǎn)股債權(quán)融資，資產(chǎn)證券化的融資等。

制勝之道

謀定而后動(dòng)。在兼并重組過(guò)程中，何為企業(yè)的制勝之道？

在施東輝看來(lái)，并購(gòu)重組審核的要點(diǎn)是雙方交易主體資格的合法性，其次是產(chǎn)權(quán)歸屬是否明晰，第三是債權(quán)債務(wù)處理，第四是會(huì)否帶來(lái)同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，第五是會(huì)否引起關(guān)連交易，第六是持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力和持續(xù)盈利能力能否得到提升等。

“并購(gòu)重組牽涉到的問(wèn)題很多，其中有幾個(gè)問(wèn)題一定要重視。”蔡文生表示，信息管理及內(nèi)幕交易的防范，這是目前并購(gòu)重組中的重中之重，在我們做項(xiàng)目時(shí)，就怕上市公司因?yàn)閮?nèi)幕交易把審核的程序和審核期加長(zhǎng)。

蔡文生建議并購(gòu)公司需注意：首先信息披露要求完整。其次禁止內(nèi)幕交易，要求參與重組的相關(guān)人員和機(jī)構(gòu)知悉或者可能知悉的其他相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員，依法披露前負(fù)有保密義務(wù)。再次要承諾不進(jìn)行買賣股票和內(nèi)幕交易，要簽署《交易備忘錄》，對(duì)于已經(jīng)披露的信息要進(jìn)行處理，馬上停牌，要及時(shí)準(zhǔn)確地完整披露。

此外，并購(gòu)后的整合十分重要，錦天城律師事務(wù)所高級(jí)合伙人沈國(guó)權(quán)表示，雙方有著共同的價(jià)值觀和包容性才是并購(gòu)重組最終走向成功的最關(guān)鍵因素。