每經編輯 每經記者 李文藝    

每經記者 李文藝

“2012中國上市公司口碑榜”有100多家機構評委，覆蓋了基金，券商，保險等主流機構投資者，代表了數萬億的資金體量。就“上市公司內部治理”一項，機構評委們最看重的是什么？它們又是以什么樣的標準挑選出2012年“最佳內部治理”和“最具治理風險”入圍上市公司名單的呢？

《每日經濟新聞》記者發現，對于入圍紅榜的30家上市公司，其榜樣式的內部治理已不能用“完善，合理、科學”等空洞的字眼來形容，細細品味，每家公司都有自己獨特的一面：比如有的公司特別重視中小股東的建議，平等對待所有股東；另一些企業則通過好的規范和政策，讓股東與職業經理人之間相互制衡，發揮協同效應。

數據顯示，30家入圍“最佳內部治理”候選榜單的上市公司中，有22家最近三年業績持續大增，這充分說明了良好的內部治理對于業績增長的重要性。相對的，那些登上“最具治理風險”候選榜單的上市公司，由于內部治理存在明顯的不足，其潛藏的風險不容忽視。

機構評委看治理激勵機制、股東利益最受關注

A股市場有2000多家上市公司，入圍“最佳內部治理上市公司”候選榜單的只有美的電器、民生銀行、青島海爾、七匹狼等寥寥三十家。這些公司在內部治理上有何過人之處？

從關鍵詞篩選的結果看，機構評委認為，好的激勵政策可以給內部治理加分。在5家入圍上市公司的理由中，機構評委都提到了“激勵”一詞。

2009年上市的海大集團，今年推出股票期權激勵計劃，若成功實施，將有115名人員獲得激勵股權。目前，公司首次授予的股票期權行權價大大低于市價，其激勵效果不言而喻。“口碑榜”機構評委認為，海大集團對管理層的激勵措施非常到位，公司信息透明，治理結構比較合理。

海康威視上市不到三年，推出了面向公司中層的股權激勵方案，業績目標設定為復合增長率30%以上。與過去幾年的業績增速相比，30%的復合增長率或許并不是一個很高的門檻，但是在高速發展幾年的基礎上，繼續保持這種增速也并非易事。

能否重視、保護股東合法權益，是上市公司內部治理的關鍵。因此，有11家公司入圍的理由都跟股東權益有關。如民生銀行，公司董事會已經實質性地具有制衡作用，且運作效率高，該行制定的零售銀行戰略也得到了投資者的認可。藍色光標則是在與股東的溝通中很暢通，管理層相當公開透明，這與藍色光標“公關”的主營業務無不相關，對信息的傳播把握到位，也就促成了良好的溝通。

良好治理助推業績22家公司連續三年高增長

一機構評委在談到“內部治理”這個榜單時，做了一個總結性的表述：如果具體化，完善的內部治理對上市公司意味著清晰的戰略，相互制衡的權力，高效的管理，順暢的溝通以及不錯的業績表現。

對于投資者而言，研究上市公司的最終落腳點，還是財務報表，即業績。本次入圍 “最佳內部治理上市公司”候選榜單的30家企業，用數據證明了良好的內部治理對業績的助推力。

iFinD數據顯示，上述30家上市公司中，過去三年的業績表現總體不俗，其中22家在2009～2011連續三年業績大幅增長，永泰能源就是代表之一，其連續三年業績增幅超過100%。其次是民生銀行，從2009年121億元的凈利潤，到2011年凈利潤超過279億元。2010年登陸創業板的藍色光標，上市后業績增速突飛猛進，在2010年實現6000多萬元凈利后，去年凈利潤達到1.21億元，同比增長翻倍。今年上半年，藍色光標僅用半年時間就創造出1億元凈利潤，同比增幅102.34%，是創業板高增長的代表。

統計數據還顯示，30家入圍企業中，2009年僅1家公司業績下滑，2010年有4家下滑，2011年6家公司業績下滑，最近三年中有兩年出現業績下滑的公司有三家，其中兩家都是券商，這與證券市場的客觀環境無不相關。而其余27家公司過去三年中至少有兩年都是增長的。

與藍色光標一樣，從2009年開始，業績增速三級跳的入圍企業還有圣農發展，海大集團，浦發銀行等。圣農發展2009年實現凈利潤2億元，同比增長10.5%，2010年同比增長38.77%，2011年增長68.45%，增幅提速的同時，公司業績也從2億元跳升至去年的4.68億元。海大集團凈利潤從2009年的1.55億元快速增長至2011年的3.44億元，今年上半年業績再度大幅增長，同比增速在50%以上。

“最具治理風險”問題多股價業績皆受累

與治理結構優秀的上市公司相比，100多家機構評委提名的20家“最具治理風險”的候選企業，從另一個側面證明：沒有良好的公司治理，各種問題都會接踵而來。

振東制藥和中恒集團都曾受到交易所的公開譴責，前者是因為資金被大股東旗下關聯公司非經營性占用，后者是因為對重大項目風險提示的不充分，公司業績偏離預測未及時披露。振東制藥的股價曾在譴責公告發布次日出現大跌。

另外，部分公司因為高管的個人行為，受到機構對內部治理的質疑，如華海藥業兩大創始人反目，公司董事長被指違反公司《治理綱要》，且擅自做決定，導致了一筆交易損失。

美達股份實際控制人家族內部的股權爭奪，也被外界所詬病，機構認為公司存在著“治理風險”。就在美達股份入圍 “最具治理風險上市公司”候選榜單后，8月31日，公司公告稱，已收到證監會的調查通知書，因涉嫌未依法披露“董事長被采取強制措施和實際控制人控制公司的情況發生較大變化”，將被立案調查。美達股份董事長梁偉東涉嫌違反信息披露相關規定，也被立案調查。

2010年以來，曾8次發布公告稱受到監管部門調查、處罰等的亞星化學，其內部管理被機構認為是最為混亂的公司之一，而受到調查和處罰的主要原因常常是因為信息披露違規。這種管理的混亂也體現在業績上，亞星化學最近三年業績有兩年是虧損的，今年上半年繼續虧損8000多萬元，業績同比下滑890.22%。

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