來源： 上海證券報

繼本鋼板材、太鋼不銹之后，又一家股價“破凈”的鋼鐵股武鋼股份加入了股權融資的行列。公司昨日公告稱正在籌劃非公開發行股票事宜，自10月30日起停牌。有市場人士分析認為，盡管公司的國資身份及發行時機決定了此次完成定增有一定難度，但鑒于大股東武鋼集團有相關注入資產的承諾須履行，因此大股東“兜底”此次定增應是大概率事件。

發行價受制于國資身份

2003年，國務院國資委曾下達《關于規范國有企業改制工作的意見》，其中明確表示，以存量國有資產吸收非國有投資者投資時國有產權的折股價格，由依照有關規定批準國有企業改制和轉讓國有產權的單位決定。上市公司國有股轉讓價格在不低于每股凈資產的基礎上，參考上市公司盈利能力和市場表現合理定價。

通常情況下，上市公司非公開發行股份的價格是根據不低于相關董事會決議前20個交易日均價的90%確定的。武鋼股份停牌前20個交易日均價的90%為2.232元，僅相當于公司最近一期經審計的每股凈資產3.56元的63%。

如此，武鋼股份陷入了兩難。如果引入機構投資者，勢必定增價格要向市價靠攏，而非高高在上；但如果以大大低于每股凈資產的價格增發，又會涉嫌“國有資產流失”而得不到相關部門的審批通過。

在這種情況下，大股東出面“兜底”成了一種不得已的選擇。一位并購重組資深人士告訴記者，一方面，此類上市公司的大股東均絕對控股，其發行股份向大股東購買資產的可能性比較大。即使發行價定得比較高，也算是“肉爛在了鍋里”。

例如，河北鋼鐵增發陷入困局之時，大股東邯鄲鋼鐵出手認購了37億股增發股中的24億股，超過了原定的50%比例，從而確保了增發的成功實施；同樣，首鋼股份增發價格高出市價五成以上而不下調，也是因為其向大股東發行股份購買資產，大股東“全額”認購。

另一方面，如果包括大股東在內的國資試圖以低于每股凈資產的價格“隨行就市”，其可行性也值得懷疑。“這種情況沒有發生過。退一步說，如果真有上市公司這樣做，大股東在股東大會上也會因為關聯方需回避表決而喪失投票權上的有利地位，決議存在被中小投資者否決的可能。”

海外礦產注入預期強

關于發行股份募集資金的用途，記者詢問了武鋼股份有關人士，不過對方十分謹慎，僅表示“還在論證”，對具體用途絕口不提。

根據武鋼股份此前的披露，在2007年、2010年的多次再融資的過程中，武鋼集團均對消除同業競爭作出過承諾。其中，2010年配股完成后，武鋼集團承諾將在5年內將成熟的其他鋼鐵主業相關業務通過適當方式注入武鋼股份。

由此，投資者對武鋼股份至今沒有進行資產注入深表不滿。在2011年的股東大會上，因武鋼集團需對《關于2012年日常關聯交易的議案》回避表決，公眾股東以65%的反對票比例將其否決。當時有機構股東表示，投否決票是為了敦促公司盡快出臺包括改善公司經營、二級市場增持、注入海外礦業資產等扭轉公司股價低迷表現的措施。同時，高達451億元的關聯交易本身也令投資者感到不滿意。根據公司的相關披露，關聯交易中的大部分都是原料及燃料的采購。如果將這些資產注入上市公司，顯然可以避免每年持續高企的關聯交易。

當然，投資者對資產注入的關切并非“剃頭挑子一頭熱”，武鋼集團也有將優質鐵礦資產進行上市運作的意圖。中利聯礦業是為開發非洲利比里亞一鐵礦而專門設立的公司，武鋼集團擁有其60%股權，該公司于8月17日向港交所提出上市申請。然而，為中利聯提供財務顧問咨詢的北京和君對中利聯股權所屬提出爭議，使中利聯上市申請被港交所駁回。

雖然市場已對此次非公開發行的目的為購買武鋼集團資產形成一致預期，但對具體資產卻無法把握。一位鋼鐵行業分析師向記者表示，其就此詢問過上市公司，不過對方無法證實是哪塊資產，“注入海外礦產的可能性比較大，但是武鋼集團有很多礦，具體就很難說了。”（見習記者 黃世瑾）