每經編輯 每經記者 鮑春妹 趙笛    

每經記者 鮑春妹 趙笛

僅憑交易對手提供的“可能存在遺漏或錯誤”的未經審計財務數據，馳宏鋅鍺（600497，收盤價12.89元）就以較凈資產溢價近200倍的價格收購了玻利維亞兩個礦企。這豈能不讓市場擔憂：這兩個礦值這么多錢嗎？能夠給公司帶來超過成本的回報嗎？

更讓人不解的是，上述兩個礦企擁有的9個礦業權的評估值比賬面值竟然高出30000倍，而這一數據還是在評估公司沒有實地盡職調查的情況下評得的。對于這樣一筆高溢價收購，馳宏鋅鍺和其聘請的評估公司均表示，不用去現場調查。

沒有實地調查，這樣一筆巨額的溢價收購，如何保證其公允性？

溢價196倍買礦企

11月10日，馳宏鋅鍺連發三條收礦公告。公告顯示，公司擬對玻利維亞三家涉礦公司——亞馬遜礦業股份有限公司（以下簡稱亞馬遜礦業）、D銅礦股份有限公司 （以下簡稱D銅礦）、揚帆礦業股份有限公司（以下簡稱揚帆礦業）的股權予以收購。這其中，除亞馬遜礦業以外，另兩家公司的收購價格已經確定。

公告顯示，馳宏鋅鍺擬以408萬美元（約2540萬元人民幣）收購D銅礦51%股權。截至2012年6月30日，D銅礦未經審計資產總額為人民幣465357.72元，負債總額為人民幣57542.89元。以此計算，馳宏鋅鍺收購51%股權的價格2540萬元相當于D銅礦凈資產溢價了121倍。

此外，馳宏鋅鍺擬以1020萬美元（約6351萬元人民幣）收購揚帆礦業51%的股權。截至2012年6月30日，揚帆公司未經審計資產總額為人民幣2175782.47元。負債總額為人民幣1700538.76元。以此計算，馳宏鋅鍺收購51%股權的價格6351萬元較揚帆礦業凈資產溢價了261倍。

根據上述價格，馳宏鋅鍺收購兩礦產公司總計耗資將近9000萬元，較凈資產溢價196倍。這不免讓人好奇：這兩個礦到底有多好？

礦業權評估增值30000倍

《每日經濟新聞》記者注意到，馳宏鋅鍺溢價約200倍收購的上述兩個礦產公司經營狀況很不樂觀。

公告顯示，截至2012年6月30日，D銅礦的營業收入為人民幣373613.82元，凈利潤為人民幣-66826.87元；揚帆礦業的營業收入為人民幣448102.27元,凈利潤為人民幣-90030.46元。這說明，兩家公司收入很少，利潤甚至虧損。

然而就是這樣兩家公司，馳宏鋅鍺不但大額溢價收購，且聘請的評估機構給出的兩個礦企礦業權增值率高達數萬倍。

公告顯示，D銅礦擁有的5個礦業權的賬面值為9791.36元，但云南陸緣衡礦業權評估有限公司給出的評估值為21610.8萬元，評估增值為21609.82萬元，其評估增值率高達22051倍。

揚帆礦業擁有的4個礦業權的賬面值為3752.4元，評估值為18708.86萬元，評估增值為18708.48萬元，其評估增值率高達49233倍。

根據上述價格，兩個礦產公司擁有的礦業權平均增值了30000倍。對于巨額增值的原因，馳宏鋅鍺給出的解釋是，過低的賬面價值“主要反映歷史取得成本和歷史勘探投入成本”。那么，兩個礦產公司合計擁有的9個礦業權總賬面價值僅僅13543.76元——這表明這九個礦幾乎沒有多少歷史成本。

“9個礦業權取得成本和勘探成本不到1.4萬元人民幣，這真是個奇跡！”昨日，一位不愿具名的注冊資產評估師告訴《每日經濟新聞》記者，或許玻利維亞在礦業權方面有其特殊性，但即使1.4萬元全部是勘探成本，分攤到9個礦中去，每個礦的勘探成本不到1600元，“這根本無法讓人理解。唯一的解釋或許是，礦主根本就沒有對礦產勘探過。”

巨額增值竟無實地調查

《每日經濟新聞》記者發現，馳宏鋅鍺擬收購企業的礦業權巨額評估增值，來源于公司聘請的來自云南當地一家評估機構出具的《評估咨詢報告》。而該《評估咨詢報告》的撰寫依據于兩方面數據。一是交易對手提供的各種未經審計的財務數據和資料；二是馳宏鋅鍺聘請的律師事務所和咨詢公司出具的《盡職調查報告》。

值得注意的是，作為最終評定礦業權價格的機構，云南陸緣衡礦業權評估有限公司 （以下簡稱陸緣衡公司）竟然沒有去現場做過實地盡職調查和評估，且明確表示“委托方（即馳宏鋅鍺）要求本公司按前述《盡職調查報告》和考察報告所披露的內容進行礦業權評估，不再就礦業權評估一事赴玻利維亞進行專門的盡職調查。”

而對于律師事務所和咨詢公司的實地“盡職調查”，馳宏鋅鍺明確表示，內容涉及為對D銅礦和揚帆礦業的“產權、經濟狀況進行了調查”——其中并不包括對9個礦業權以及礦山的實地調查。

對于馳宏鋅鍺明確要求評估公司不去玻利維亞進行專門的盡職調查，《每日經濟新聞》記者也就此致電馳宏鋅鍺，公司工作人員表示，該評估咨詢報告的材料來自之前經過調查的資料，評估師的確未到現場。她表示，國內企業收購國外礦山時，前期工作較多，國內的評估師沒有辦法到現場，現在的報告是針對礦權價格的報告，是意向性的報告。

隨后，記者又以海外礦權交易者的身份撥通了陸緣衡公司電話，公司負責人告訴記者，公司的確并沒有去礦地現場。在涉及馳宏鋅鍺收購玻利維亞礦權的問題上，該負責人這樣說道：“感覺（礦的質量）不怎么樣，勘察程度很低，屬于‘草根級’礦權”。

陸緣衡公司在電話中也明確向記者表示，馳宏鋅鍺的這份報告，公司并沒有去礦地現場。

數據不可靠 價格難公允

沒有實地盡職調查，評估機構僅憑交易對手提供的一些數據就判斷9個礦業權增值3萬倍，這合理嗎？

《每日經濟新聞》記者注意到，隨著國內礦業資源的減少，國內礦業企業紛紛將目標瞄準海外市場，頻頻出手。

近年來，國內企業收購海外礦企的數目逐漸上升。如中潤資源（000506，收盤價7.57元）增資瓦圖科拉金礦、認購加拿大鋅業公司股份，海亮股份（002203，收盤價6.87元）投資剛果 （金）銅鈷礦，上海建工（600170，收盤價7.17元）收購厄立特里亞國扎拉礦業公司60%股權，風華高科（000636，收盤價5.98元）收購澳大利亞HAW金礦等多個案例。

但值得注意的是，上述企業收購海外礦權時的溢價率并不高。

比如2011年11月1日，中潤資源全資子公司中潤國際以33便士（0.33英鎊）/股的價格認購瓦圖科拉金礦公司2000萬股普通股。當時瓦圖科拉金礦公司每股凈資產0.72英鎊，最近10個交易日股價波動范圍為32.75～38.66便士/股。這表明，中潤資源的認購價格在每股市場價波動區間內，較凈資產折價了54%。

上海建工全資子公司上海外經8000萬美元收購扎拉礦業60%股權。資料顯示，扎拉礦業的凈資產約為3798.1萬美元。也就是說，上海建工是按凈資產溢價2.5倍收購該礦。

如今，馳宏鋅鍺凈資產溢價近196倍購買礦企，礦業權又在沒有實地勘察的情況下評得增值3萬倍，與其他海外購礦企業格格不入。

《每日經濟新聞》記者注意到，對于這樣一筆交易的風險，馳宏鋅鍺也心知肚明，于是便在公告中寫明“本次交易所涉及的財務數據未經審計，擬收購公司會計基礎薄弱，目前提供的會計信息可能存在遺漏或錯誤，提請投資者注意有關財務風險。”

顯然，僅根據交易對手提供的數據就進行評估已經讓人無法信服，而無法保證交易對手提供的資料真實可靠則讓交易本身充滿了風險。

玻利維亞2礦業公司評估情況（人民幣）

D銅礦

凈資產 40.79萬元

51%股權收購價 約2540萬元

收購價較凈資產溢價 121倍

5個礦業權賬面價值 9791.36元

5個礦業權評估值 21610.8萬元

5個礦業權評估值溢價 22051倍

揚帆礦業

凈資產 47.52萬元

51%股權收購價 約6351萬元

收購價較凈資產溢價 261倍

4個礦業權賬面價值 3752.4元4

個礦業權評估值 18708.9萬元

4個礦業權評估值溢價 49233倍

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