每經編輯 每經記者 劉林鵬 發自成都    

每經記者 劉林鵬 發自成都

“先上車后買票”、“招拍掛”僅是為了走一下流程……這些看起來不可思議的事情卻在資本市場上演。

昨日 （11月22日）雅化集團（002497，SZ）因重大資產收購疑云重重，而緊急停牌。

11月20日，中國兵器工業集團旗下的瀘州發展樹脂有限公司在重慶聯合產權交易所，掛牌轉讓四川凱達化工有限公司 （以下簡稱凱達化工）22.43%的股權，掛牌價為1.21億元。

令人匪夷所思的是，據雅化集團公告，早在今年8月雅化集團就已經把凱達化工91.80%的股權收入了囊中，這其中包括上述22.43%的股權。

“這是一場誤會。”雅化集團董秘劉平凱昨日向《每日經濟新聞》記者表示，“他們是在走一個內部審批流程，他們現在也承認股權已經早就賣給我們了。”

蹊蹺的掛牌公告

重慶聯合產權交易所公告顯示，凱達化工股權的22.43%股權目前屬于瀘州發展樹脂有限公司，而瀘州發展樹脂有限公司還是中國兵器工業集團公司旗下的公司。凱達化工成立于2006年12月14日，主營民用爆炸品和化工產品生產、經營。截至2012年7月31日，公司實現營業收入13175萬元、營業利潤2474萬元、凈利潤2335萬元。

上述公告還顯示，凱達化工股權分別由瀘州江陽化工廠持股39%、瀘州發展樹脂有限公司持股22.43%、四川南紅化工有限公司持股19%、瀘州橫江化工有限公司持股19%、饒安全持股0.57%。

根據掛牌公告，雅化集團未持有凱達化工的任何股權。

昨晚7時，《每日經濟新聞》記者登錄重慶聯合產權交易所的網站發現，凱達化工的22.43%股權掛牌公告依然在列。

而今年8月8日，雅化集團發布公告稱，雅化集團共受讓凱達化工股東轉讓的股權比例為79.81%，加上原已持有凱達化工11.99%的股權，共計持有凱達化工91.80%的股權。凱達化工已召開股東會，選舉產生了新一屆董事會、監事會成員；凱達化工相關證照的變更工作正在有序開展。

“主人”是誰？

“根據發展需要，擬用‘新型乳化劑建設項目專戶’存儲資金（含利息）、超募資金專戶資金（含利息）和公司自有資金收購凱達化工股東轉讓的股權。公司以凱達化工資產評估結果為基礎，同時考慮凱達化工位于川南的區位有利于公司戰略發展，有利于形成區域性市場實力和跨區域市場拓展。”雅化集團在今年7月11日發布的公告稱。

上述公告還稱，凱達化工100%股權定價為人民幣54000萬元，待公司與凱達化工股東簽署股權轉讓協議后按協議兌付。由于公司目前持有凱達化工599.375萬元 （占注冊資本的11.99%）的股權，因此本次股權收購最多需要支付的收購資金不超過47526.75萬元。

雅化集團7月11日的公告顯示，該次交易的標的為凱達化工股東持有的股權，當時凱達化工股東為瀘州發展樹脂有限公司 （22.43%）、雅化集團（11.99%）、瀘州北方科技有限公司（3.74%）和彭吉良等15名注冊股東代表，其中5名股東代表代持183名內部股東的股權。該次股權轉讓行為經雙方權力機構批準后，對于存在代持關系的股東，公司將與代持人、被代持人簽訂三方股權轉讓協議，對于股權轉讓行為的合法性不構成任何障礙。

記者注意到，雅化集團在今年7月11日公告中披露的凱達化工的股權結構，與重慶聯合產權交易所掛牌公告中披露的股權結構存在巨大差異。

此外，在重慶聯合產權交易所掛牌公告中，凱達化工的法定代表人仍為彭吉良，而今年8月21日，雅化集團發布了 《關于凱達化工完成工商登記變更的公告》，目前，凱達化工已完成工商登記變更手續，并取得瀘州市龍馬潭區工商行政管理局簽發的《企業法人營業執照》。凱達化工的法定代表人也已經變更為鄭戎。

“我們收購凱達化工都是合法合規的。”劉平凱表示，“他們現在也承認股權已經賣給了我們。”

“它 （瀘州發展樹脂有限公司）作為（凱達化工）的法人股東，它的法定代表人出席凱達的股東會、董事會，簽署協議都是經過法律認可的。它簽的協議是否經過了公司內部審批程序，這個我們不太清楚，這也不是我們當時必備的一個條件。”劉平凱表示，“所以，他們現在走內部程序是他們的事情，和我們沒有關系的。”

律師稱涉嫌假掛牌

對于重慶聯合產權交易所是否要撤下凱達化工的掛牌公告。劉平凱表示，“我們正跟蹤這個事情，具體情況還在銜接中。”

一位知情人士表示，瀘州發展樹脂有限公司在掛牌公告中早已經設置了“防火墻”。

記者注意到，在掛牌公告中，有這樣一條限制條款 “意向受讓方須為四川省境內從事民用爆炸物品和化工產品生產企業，注冊資本不低于4.5億元。”這似乎是為雅化集團量身定制。記者致電該項目的經紀會員聯系人——重慶聯合產權交易所莊女士，她表示“不接受采訪。”隨即，記者又聯系重慶聯合產權交易所辦公室，但電話始終無人接聽。

對于上述事件，知名律師邢連超表示，國有資產的轉讓，原則上需要“招拍掛”，價高者得，上述案例中在交易早就完成、股權都已變更數月后，才拿出來掛牌，很有可能是為了完成此前的流程，涉嫌假 “招拍掛”。這樣做欺騙了其他的競拍者。

邢連超表示，在掛牌時也不應設置一些不合理的限定條框來排除其他的競爭者，應價高者得。排除競爭者情況下，這個價格就不是市場價格了。“作為資產的購買方，雅化集團也不是沒有一點責任，應有專業人員對收購進行審核，卻沒發現其中問題。”

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