文/陳思進

上篇寫道，一個企業意欲在一級市場向公眾發行證券，籌集數十億美元資金，證券發行人必須如實提供公司的所有信息，以便投資人決定是否投資，其利益由“1933年證券法”來保護。一旦公司成了上市公司，持有該公司證券的投資人的利益，就由“1934年證券交易法”來保護了。

我們最容易理解“1934證券交易法”的一個領域，就是物理概念上進行證券交易的地方，在那里人們購買和出售證券。美國比較知名的證券交易所包括：紐約證券交易所、美國證券交易所、辛辛那提證券交易所、費城證券交易所以及太平洋證券交易所。這些地方就是人們俗稱的“二級證券市場”。

在二級證券市場上，交易商、經紀商或專家作為中間商，通過代理投資人購買和出售證券，他們為了利益相互競爭。專家的一個重要功能，是為市場注入流動性和價格的連續性，使人們能很容易地取得證券或出售證券投資組合。每年通過在二級市場贏利或虧損的交易，高達數萬億美元。因此，專家在證券交易所中扮演的角色和作用，是相當重要的。

然而當證券在二級市場掛牌交易之前，根據“1934年證券交易法”，證券發行人首先必須注冊證券的類別（如股票、債券、票據等），直至證券發行人申請注銷為止。法律規定：證券發行人只要是在“1933年證券法”的框架下注冊發行了證券，公司資產又超過1000萬美元，并在美國證券交易所掛牌交易，就必須每年定期向股東和美國證券交易委員會（SEC）公開重要的公司信息。

這些信息必須披露在年報（10-K）中，包括通過審計的會計報表、公司運營狀況、公司高管和證券發行的情況。而管理高層對公司財務狀況的描述和分析尤其重要，特別是高管的名字、職務、薪資和股票期權等信息，必須詳細地寫清楚。

不過在季報（10-Q）中，就只要求總結性的、未經審計的營業報表及未經審計的資本金額和股本報告。但是如果公司發生了重大事件，則必須在兩個工作日之內發布月報（8-K），將重大事件陳述清楚。這類事件通常包括：改變的證券數額、收購或出售資產、公司的控制權發生變化和資產重估等。

為了防止證券交易中欺詐、欺騙、操縱等不法行為，以及對這類行為的受害者提供補救措施，國會在“1934年證券交易法”中，對從事不法行為的人施加了法律責任的規定。為此，公司內部的高級管理人員需要定期向SEC遞交交易記錄，公開他們的股票數額。如果這些人在6個月內買賣公司股票獲得了收益，即被稱為短期變動收益（Short Swing Profits），是典型的內線交易違法行為。

什么樣的人稱得上是內線呢？嚴格來說，公司內線層包括高級職員、會計師、律師和持股超過10%的股東，這些人的名字在“1934年證券交易法”的框架下，都是登記在冊的。

華爾街發生過一起內線交易案，充滿了諜戰片的色彩。2001年，年僅36歲的古登伯格（Mitchel Guttenberg）任職于瑞士銀行的證券部，并身兼執行主管和機構客戶經理，是瑞士銀行投資審議委員會成員。在每個工作日的上午十一點整，瑞士銀行投資審議委員會的審議分析師，都要把評估后的股票升降級推薦信息發布給投資者，以便他們做出“買入”、“賣出”或“持有”的參考。與眾多華爾街投資銀行的分析推薦一樣，瑞士銀行的升降級建議，被投資者密切關注，并能在一定程度上影響股價的走向。瑞士銀行內部有80個人能在開會之前看到評級推薦信息，古登伯格就是其中之一。當時，古登伯格欠了好友富蘭克林（Eric Franklin）25000美元。因為富蘭克林掌管著貝爾斯登公司旗下的一只對沖基金，肩負快達資本對沖基金的證券經理，于是古登伯格想出了一個不花分毫，就能還清債務的辦法。

他們兩人約定，古登柏格將瑞士銀行的股票評級信息提前透露給富蘭克林，后者則提前在市場上操作買賣，盈利兩個人分成，古登伯格賺取的部分，將用來償還富蘭克林的25000美元。古登伯格不可謂不知法，這從他與富蘭克林之間充滿了“007”色彩的聯絡方式中，便可見一斑。從古登伯格知曉瑞士銀行的股評到正式發布，中間只有一天時間；也就是說，從透露消息到交易完成只有短短幾個小時。

根據美國證交會和司法部的起訴書記載，古登伯格和富蘭克林為此專門購買了拋棄式手機，還編出一套聯絡暗號，靠發送短信來傳遞消息，安排見面和支付現金的時間與地點。這樣的交易一發不可收拾，次數越多，牽涉面越廣，金額也像滾雪球般越滾越大。這起內幕交易被稱作“瑞士銀行陰謀案”。

由于華爾街是金錢世界，人性中的貪婪一面，往往抵擋不住金錢的誘惑，使得多年來內線交易屢禁不止，反而愈演愈烈。