房地產(chǎn)市場的回暖，讓地產(chǎn)大佬們重新開始了對土地的爭奪。圍繞外灘地王，SOHO中國與復(fù)星之間的糾紛案和各方斗爭空前打得火熱，成為“優(yōu)先認購權(quán)爭議經(jīng)典案例”。業(yè)內(nèi)律師表示，此次令地產(chǎn)界關(guān)注的糾紛案或?qū)⒁酝ネ夂徒馐請觥?/p>

上演拉鋸戰(zhàn)

外灘8-1地塊即黃浦區(qū)小東門街道574及578地塊，由上海正大于2010年斥資92.2億元購得。2011年11月，上海證大以95.7億元的價格，將外灘8-1地塊的項目公司上海證大外灘國際金融服務(wù)中心置業(yè)有限公司，出售給海之門。如此海之門由復(fù)星國際、上海證大、綠城及上海磐石分別持有50%、35%、10%和5%股權(quán)。當年年底，SOHO中國宣布斥資40億元，從上海證大、綠城、上海磐石手中，購得海之門50%股權(quán)。

持有海之門另外50%股權(quán)的復(fù)星單方執(zhí)意，該公司對海之門剩余股權(quán)有優(yōu)先認購權(quán)，SOHO要收購8-1項目證大和綠城的權(quán)益，必須給復(fù)星支付5億元人民幣的補償和SOHO多給8-1項目公司20億元的超額股東貸款。但上海證大、SOHO中國和綠城中國對此持有不同意見，最終升級訴訟程序。2012年11月29日，外灘8-1地塊股權(quán)糾紛案在上海市一中院開庭。當天的庭審現(xiàn)場，控辯雙方仍各執(zhí)一詞，但原被告雙方均表達了調(diào)解意愿。值得注意的是，作為原告，復(fù)星并未對被告方提出具體賠償要求。

外灘地王案一審結(jié)束不久，復(fù)星集團董事長郭廣昌與SOHO中國董事長潘石屹均站出來表態(tài)，“價值觀不同”是關(guān)鍵原因。

我國《公司法》規(guī)定：有限責任公司股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，要經(jīng)過其他老股東過半數(shù)同意。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，老股東有優(yōu)先購買權(quán)。“但SOHO中國沒有直接購買海之門另外四名股東的股權(quán)，而是買項目公司上一層公司的股權(quán)。這樣海之門在工商方面的股權(quán)登記無需有任何變化，就達到了SOHO中國間接持有海之門50%股權(quán)的目的，從而規(guī)避了老股東具有優(yōu)先購買權(quán)的要求。此類訴訟在中國尚屬首次。”盈科律師事務(wù)所臧小麗表示。

或握手言和收場

外灘地王股權(quán)糾紛案的實質(zhì)是復(fù)星和SOHO中國兩者之間對地王所在公司海之門的控制權(quán)之爭。按照轉(zhuǎn)讓前的股權(quán)架構(gòu)，復(fù)星是海之門第一大股東，其他四名股東分別持有25%-5%不等的股權(quán)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓之后，復(fù)星和SOHO中國各占50%股權(quán)，相持不下形成拉鋸戰(zhàn)。業(yè)內(nèi)人士指出，股權(quán)轉(zhuǎn)讓事實上一定程度削弱了復(fù)星的控制權(quán)。

復(fù)星相關(guān)負責人告訴記者：“目前工程、設(shè)計都是復(fù)星單獨運作，未來無論糾紛案結(jié)果如何，對項目主體都不會有影響，投資也已經(jīng)到位。”

“本案中地產(chǎn)大佬的聰明之處還在于雙方一邊打著官司一邊表示可以接受法院調(diào)解。原因在于，股權(quán)糾紛官司之后，如果股東之間不能化解糾紛，各50%的股權(quán)結(jié)構(gòu)會導致股東會決策失靈，甚至容易形成公司僵局，面臨解散危險。因此，握手言和、互相尊重才是不損害公司和股東利益的最佳辦法。”有業(yè)內(nèi)人士分析，外灘地王糾紛案或成為地產(chǎn)大佬名譽之爭下，一場具有優(yōu)先認購權(quán)爭議經(jīng)典案例意義的游戲。