每經實習記者 李映泉

1月7日，海格通信（002465，收盤價30.63元）發布公告，擬使用6.54億元收購4家相關產業鏈上的公司股權。其中，公司計劃以4.66億元收購的摩詰創新尤為引人注目，在這筆收購中，公司將付出超過5倍的高額溢價。但在摩詰創新的年度財務數據尚未公布之前，海格通信的副總經理楊煒嵐即向記者透露，摩詰創新2012年至少能夠實現2800萬元的凈利潤。據此計算，摩詰創新的業績同比將增長超過40%。

斥資4.66億元收購摩詰創新

公告顯示，公司擬以自有資金4.66億元收購北京摩詰創新科技股份有限公司90%的股權，借此進入模擬仿真、通用航空等領域。摩詰創新主營業務是為軍用及高端民用客戶提供模擬仿真系統的相關產品與服務，主要產品包括飛行模擬器、電動運動平臺、視景系統、飛行員程序訓練系統、戰術模擬訓練系統等。主要客戶為各軍兵種、研究院所等。

公告披露的財務數據顯示，摩詰創新2011年全年營業收入4889.63萬元，實現凈利潤1970.35萬元；2012年1~5月，營業收入為1510.78萬元，實現凈利潤648.07萬元；2012年1~9月，營業收入1574.99萬元，實現凈利潤294.53萬元。截至2012年9月30日，摩詰創新的凈資產賬面值為8175.47萬元。而本次收購中，公司對摩詰創新的整體估值為5.18億元。

此外，雙方還約定，交割時摩詰創新的賬面凈資產需不低于1.05億元，低于部分由轉讓方以現金補足。而在經營目標上，雙方也有一項特別約定：轉讓方承諾，摩詰創新2013~2015年稅后凈利潤將分別不低于4000萬元、5000萬元和6000萬元，或2013~2015年三年期間累計的稅后凈利潤不低于1.5億元、同時每年不低于3000萬元。而海格通信將依據業績兌現情況分期支付4516.96萬元的尾款。

雖然轉讓方在經營目標上有著很高的業績承諾，但仍有不少投資者提出了疑問：從2012年6月~9月的四個月期間，摩詰創新出現了353.54萬元的虧損；不僅如此，該公司同期的收入也僅為64.21萬元。此外，以5.18億元的估值計算，公司收購摩詰創新的溢價超過了5倍，溢價程度較高。但公告中對這些問題卻未有詳盡的解釋。

副總：2012年至少實現2800萬元凈利

對此，《每日經濟新聞》記者采訪到海格通信副總經理楊煒嵐。

NBD：摩詰創新在2012年6月至9月期間的收入較低并出現虧損是什么原因導致？

楊煒嵐：這與該公司經營的軍品業務特點有關，軍品業務的特點是一般在年底集中進行交貨、開票、收款事宜，因此公司的大部分收入主要是在年底得以確認。2012年上半年的時候，摩詰創新交付了兩臺電動平臺，此外還有三臺模擬器在12月交付給了軍方，這些產品會在12月底確認銷售收入并確認回款。而在今年三季度期間，由于摩詰創新沒有確認的銷售收入，當期只有費用的產生，因此導致了期間的虧損。但從現在的經營狀況來看，摩詰創新2012年至少可以實現2800萬元的凈利潤。

NBD：摩詰創新所做2013~2015年業績承諾是否較高？實現起來是否有經營壓力？

楊煒嵐：摩詰創新的業績承諾在我們看來并不算高，從目前經營狀況來看，我們認為摩詰創新在2013年實現4000萬元的凈利潤也是可以保證的。而且，由于摩詰創新目前經營的全部是軍品業務，其4000萬元、5000萬元、6000萬元的業績承諾是完全建立在它純軍品業務的評估之上的。在軍用方面，摩詰創新可以與我們公司在通信導航等領域的技術以及客戶資源上做到最大化的協同優勢。此外，收購完成后，我們還會著力向民用方面進行拓展，將進入高鐵、地鐵、機床、石油鉆井和高端娛樂等多個市場，而民用市場也將會摩詰創新的業績帶來新的增量。

NBD：摩詰創新所屬的模擬仿真行業未來前景如何？公司為何選擇高達5倍的溢價收購？

楊煒嵐：模擬仿真在中國是一項非常嶄新的業務領域，行業內競爭對手非常少，進入門檻非常高，有相當高的技術壁壘。據我們了解，目前整個行業包括摩詰創新在內也只有三家公司。其中，最早進入該行業的是1975年成立的中航旗下的北京藍天航空科技，但這家公司只生產民用及軍用的純飛行模擬器，它所需要的配套設施電動平臺也是從摩詰創新采購的；而且該公司受制于中航旗下的央企體制約束，不太可能向高鐵、地鐵、高端娛樂以及更多民用范圍進行擴展。而我們認為，模擬仿真在民用市場上的應用相比軍用更加廣泛，整體市場規模會更大。較高的技術壁壘與良好的市場競爭環境，是我們選擇較高溢價收購摩詰創新的主要原因。