每經編輯 每經實習記者 楊維波    

每經實習記者 楊維波

一個名不見經傳的公司，一個凈資產只有226萬元的公司，立思辰（300010，收盤價6.23元）卻要用4200萬元來收購，溢價高達17.58倍。有意思的是，被收購公司的股東須用交易款在二級市場上增持立思辰。

高溢價收購虧損企業 /

立思辰今日公告，公司將終止“研發中心項目”的募資投向，將剩余的募集資金5543.81萬元中的4200萬元用于收購北京合眾天恒科技有限公司 （以下簡稱合眾天恒）100%的股權。

《每日經濟新聞》記者注意到，合眾天恒成立于2004年，注冊資金為1000萬元。本次交易前，鄧賽萍和何艷梅分別出資256萬元，各占總股本的25.6%。張華、李欣分別出資176萬元，分別占總股份的17.6%，盧文廣出資136萬元，占13.6%。其中李欣是法人代表兼總經理、盧文廣是副總經理。

根據會計師事務所出具的審計報告，截至2012年9月30日，合眾天恒凈資產為226萬元。也就說，按公司的收購價格4200萬元計算，本次收購溢價3974萬元，溢價了17.58倍。

事實上，合眾天恒近幾年經營情況一直不理想。公司2011年度營業收入為940.47萬元，凈利潤為-245.85萬元。2012年業績下滑更快，公司前三季度，營業收入為197.22萬元，凈利潤為-341.26萬元。

立思辰表示，收購合眾天恒將使公司迅速獲得進軍教育信息化行業所必需的產品、技術及核心技術與業務骨干，是公司重點戰略業務布局的重要舉措。

分析人士表示，立思辰如此高價收購合眾天恒，主要看中了對方公司的項目儲備情況。

公告表示，截至目前，合眾天恒已經簽訂待實施或正在實施的數字化校園合同額接近3000萬元。一旦收購完成，合眾天恒可借助立思辰的服務及營銷網絡體系，在全國市場拿到更多教育信息化的訂單。

對方股東須增持立思辰 /

值得注意是，為了將雙方的利益捆綁在一起，立思辰可謂“煞費苦心”。此次股權支付轉讓款分為四期支付，不過被收購公司的股東須自第三次拿到錢后，在二級市場上增持立思辰的股票。

分析人士表示，這實際上是將被收購公司的管理層與立思辰的利益緊密結合，只有經營好合眾天恒，管理層在二級市場增持的風險才會相應的縮小。

公告表示，4200萬元的額股權轉讓款分為四期支付。股東大會完畢后3個工作日內支付30%，工商變更登記手續完成后10個工作日內支付20%，工商變更一個月內對方將專利商標等所有權證書交給立思辰后支付20%、協議一年內對方管理層及核心技術人員未離職，再支付剩余的30%。

李欣、盧文廣需要在收到第三期轉讓價款后1個月內和第四期轉讓款后1個月內，分別將前三期股權轉讓總價款和第四期股權轉讓款，扣除個稅后余額的60%在二級市場上買立思辰的股票。并且鎖定12個月，鎖定期滿需按照公司章程和有關監管要求進行解鎖。鄧賽萍、何艷梅、張華在相同的時間里，需要將稅后余額的30%用于買立思辰股票。

根據立思辰的測算，如果按照公司1月11日收盤價計算，上述5個股東收到的扣稅后總金額為3560萬元，可以買224.91萬股立思辰股票，占公司總股本的0.86%。

立思辰樂觀的預計，合眾天恒2013年、2014年及2015年將分別實現主營業務收入3453萬元、5030萬元、7327萬元，實現凈利潤512.06萬元、697.58萬元、970.29萬元。

“訂悅2013”—— 《每日經濟新聞》大征訂活動，訂報有禮。http://www.uoper.xyz/corp/2013dingyue/index.html