股權的奇異轉手

克力代的原始股東記憶猶新。開始時，天研時代法人代表張琦領來了大河之洲的董事長李秉峰，交易也在克力代原始股東與李秉峰之間進行，克力代公司100%股權的估值是3.5億元，李秉峰還價3.14億元，雙方很快以3.14億元成交。

2011年6月22日，克力代的原始股東與大河之洲簽訂協議，大河之洲收購克力代51%股權，價格1.6億元。

此時，原始股東們在六道溝金礦的投資不到5000萬元，轉手之間利潤已相當可觀。在此之前，六道溝金礦也曾數度倒手，但賣給大河之洲，是這座金礦首次有外行人參與投資。

這份收購協議顯得很奇怪。首先，雙方約定要把克力代的注冊資本增至3.14億元，其中采礦權及固定資產作價1.53億元，克力代原始股東一方要從大河之洲借款6000萬元，作為股本金算入注冊資本。其次，注冊資本增加完成之后，大河之洲再從原始股東手中收購51%股份，其中原借款6000萬元算作收購款的一部分。此外，克力代原始股東需在6個月內取得安全生產許可證，并完成千噸/日的生產能力，才可得到剩余的股權轉讓款1億元。

大河之洲還規定，支付給克力代原始股東的1.6億元，其中3000萬元要用于支付拖欠稅費、工程改造資金并用于補充流動資金，剩余1.3億元則由克力代原始股東自由支配。

種種跡象顯示，一開始雙方簽訂的就不是一個簡單的股權轉讓協議。

另外，雙方還特別約定了一個對賭條款：克力代原始股東承諾2012年~2014年克力代要分別實現凈利潤1億元、1.3億元和1.7億元，從而保證大河之洲2012年和2013年的保底收益為3000萬元/年，否則克力代原始股東需將其持有的克力代24.52%股權無償轉讓給大河之洲。

不僅如此，大河之洲還以其“先見之明”，聘請有證券從業資格的中介機構進行審計、評估。而在普通的股權轉讓市場中，因為成本很高的緣故，一般不會聘請有證券從業資格的中介機構，只有在上市公司的交易中才會如此。

自始至終，克力代的原始股東都以為是在跟大河之洲交易。但在正和股份的公告中，其交易對手方則是天研時代。

兩份交易看似一條毫不相交的平行線，但又暗藏玄機。若2011年6月份克力代原始股東與大河之洲的交易有效，那么天研時代與正和股份的交易就該無效；而如果天研時代和正和股份的交易生效，中礦京資也無法收購克力代100%股權。

事后看來，這是一份典型的陰陽交易。記者數了一數，陰陽合同兩份合計279頁。走上臺前的是天研時代，暗地里則是大河之洲和中礦京資。克力代原始股東們揣測，大河之洲和天研時代另外簽訂了股權轉讓協議。但是，克力代原始股東與大河之洲當時所簽的協議中明確規定，各方不得自行轉讓股份。

大河之洲的操作手法熟稔，克力代原始股東們也早就知道，這些資產最終會裝入上市公司，但沒想到這么快。他們被要求在一份空白頁上盡快簽名，以免耽擱資產置入的進程。由于時間匆忙，兩個股東系他人代簽。

根據正和股份公告，克力代在2011年7月之前股本較小，但當年的7月14日，克力代礦業增加注冊資本8000萬元，變更后累計實收資本為8100萬元，原始股東占100萬股，天研時代占8000萬股。僅兩天后，2011年7月16日，克力代礦業再次增加注冊資本8000萬元，變更后累計實收資本為1.61億元，這次增資的是太白縣金大礦業有限公司，它是克力代原始股東的殼公司。

據克力代原始股東介紹，天研時代首次8000萬元的增資款被打到克力代后，又以工程款的名義轉走，然后這筆錢被太白礦業再次用于增資克力代，之后錢又被轉給了天研時代。

通過兩次注資，克力代的注冊資本及資產規模迅速膨脹，為此后運作打下基礎，天研時代沒有花錢，卻稀釋了原始股東的持股比例。