每經編輯 每經記者 徐杰    

每經記者 徐杰

自東電B股 （900949，收盤價0.752美元）公布“B轉A”預案以來，公司大股東和中小股東的口水仗從未間斷，爭議焦點集中在換股價上。2月28日，東電B換股方案的主導者、大股東浙能電力方面就中小股東的意見進行了回應，并重申定價合理。但上市公司方面的解釋并未完全讓投資者滿意，《每日經濟新聞》記者了解到，已有小股東將其主張反映到了證監會。

此外，有報道稱，寧波熱電在轉股方案出臺前秘密買入東電B大量股份，由于寧波熱電和東電B同屬國資旗下資產，且各自的股東此前“過從甚密”，因此寧波熱電此舉被疑是“老鼠倉”。對此，記者曾通過電話、書面等形式采訪過寧波熱電方面，但一直未獲回復。

換股方案爭議仍未解

中小股東認為，根據換股預案，1股東電B股股票只能換得的浙能電力A股股票0.739股至0.858股，但東電B股的凈資產為4.9元/股，浙能電力則只有3.46元，主導重組的大股東有侵占利益之嫌。

2月28日，東電B、浙能電力及合并方財務顧問中金公司就上述爭議進行了回應。中金公司投資銀行部執行總經理李可表示，如果按照P/E來測算，東電B2012年度每股收益為0.40元，扣除非經常性損益后每股收益為0.34元；如果以上述換股價格，即4.90元/股測算，對應的市盈率分別為12.25倍和14.41倍；浙能電力預計發行市盈率在14～16倍之間，兩者收益相差無幾，“以市盈率換市盈率，是合理的。”

對于采用P/E法計算的依據，李可則表示，國際上通行的慣例，包括我國證券市場對于IPO的定價方法都是用市盈率，所以用市盈率來算也是一個比較合理的方法，也是比較常見的估值方法。

同時，李可還認為，“此次方案的溢價率高達41%，已經是平均溢價率的2倍左右，由此可見浙能電力的誠意。”但這種說法并未得到小股東的認可，來自南京的投資者于先生認為，上述溢價率計算基礎是停牌前的價格，復牌時東電B的股價正處于低位，基數低所以導致溢價率看起來高。

在28日的公開會中，浙能電力副總經理、董事會秘書、財務負責人曹路表示，如果B股股東不同意方案，他們尊重B股股東的選擇。如果（方案）通不過，到目前為止，他們沒有其他的計劃或者安排。

對此，南京的于先生則認為，從大方向上，小股東支持“B轉A”的政策，只是對方案內容有異議，但曹路的公開表示意味著不接受預案就放棄這次轉股，讓小股東感覺有“脅逼”之感。

對于目前已公布的換股方案，東電B股董秘辦有關負責人向《每日經濟新聞》記者表示，因為該方案目前處于預案期，還未召開股東不會，截至目前還沒有上報至證監會。

另據《每日經濟新聞》記者獲悉，東電B部分股東已經將其主張反映至證監會，有一位小股東出示的證監會回復顯示，“您所反映的問題已經有投資者反映過，我們已將您的問題轉呈相關決策部門。”

寧波熱電提前布局引質疑

換股方案出爐后，東電B連續漲停。在這輪大漲中，寧波熱電無疑是最大的受益者之一。寧波熱電2012半年報顯示，公司可供出售金融資產較年初增加5412.2萬元，主要為子公司對東電B的投資所致；三季報中，這一數據增長至7137.42萬元。2012年前三季度，東電B股價基本維持在0.54美元以下，昨日其收盤價為0.752美元，寧波熱電獲益頗豐。

在“B轉A”預案出爐前精準潛伏，加之和東電B同屬浙江電力企業、同屬國資一系，寧波熱電此舉備受質疑，甚至有觀點認為其涉嫌“老鼠倉”。事實上，《每日經濟新聞》記者調查發現，寧波熱電和東電B的交集還不止于此。

如浙江浙能寧波天然氣發電有限責任公司，主要經營電力電量的生產和銷售，寧波電力（寧波熱電第三大股東）投資占比30%，浙江省能源集團 （浙能電力控股股東）占比40%。浙江浙能鎮海發電有限責任公司、浙江鎮海聯合發電有限公司等電力企業等，都屬于兩者的合資項目公司。又如浙江省引進液化天然氣（LNG）及應用工程項目屬于是國家重點能源項目，其中浙江省能源集團參股29%，寧波電力參股20%。