每經編輯 每經記者 趙陽戈 曾劍    

每經記者 趙陽戈 曾劍

A股或再一次上演補稅事件，這一次的主角是錦富新材 （300128，收盤價24.87元）。

錦富新材4月24日公告，公司于4月22日收到外資股東TBPOLYMERLIMITED（以下簡稱迪貝高分子）的告知函，迪貝高分子于4月22日通過大宗交易方式累計減持公司300萬股，占公司總股本的1.4673%。此次減持后，迪貝高分子仍持有公司股份3825萬股，占公司總股本的18.7078%。

事實上，迪貝高分子自今年1月30日起便陸續減持錦富新材股份，其持股比例從最初的22.12%持續下降。外資股東減持鎖定收益無可厚非，然而《每日經濟新聞》記者注意到，迪貝高分子的減持很可能已令錦富新材陷入補交定期減免稅稅款的風險當中。記者根據公開數據測算，此次錦富新材涉及的補稅金額可能達到1000萬元左右。

暗藏補稅風險/

根據《中華人民共和國外商投資企業和外國企業所得稅法》，外資比例達到10%以上的企業可以在工商局登記為中外合資企業，外資比例超過25%的可以享受從獲利年度起2年免征、3年減半征收企業所得稅既 “兩免三減半”的稅收優惠政策。

不過，國家稅務總局2008年發布《關于外商投資企業和外國企業原有若干稅收優惠政策取消后有關事項處理的通知》規定，外商投資企業按照《中華人民共和國外商投資企業和外國企業所得稅法》規定享受定期減免稅優惠，2008年后，企業生產經營業務性質或經營期發生變化，導致其不符合稅收優惠條件且作為外資企業經營期限未滿10年，企業需要補繳其此前已經享受的定期減免稅稅款。各主管稅務機關在每年對這類企業進行匯算清繳時，應對其經營業務內容和經營期限等變化情況進行審核。

不巧的是，創業板上市公司錦富新材目前外資持股比例就符合上述補交減免稅稅款的情形。

據錦富新材招股書顯示，公司自獲利年度起享受企業所得稅“兩免三減半”的優惠政策，免征地方所得稅。2004至2005年度免企業所得稅，2006至2008年度減半征收企業所得稅，實際征收稅率為7.5％，而全額征收比例為15％。

2007、2008年，錦富新材母公司利潤表利潤總額分別為2711.73萬元、3496.74萬元，以此計算享受的所得稅優惠為203.38萬元、262.26萬元，合計465.64萬元；由于沒有披露2004～2006年的財務數據，以上市前（即2007～2009年）錦富新材母公司利潤總額增長率較高值（2008年）計算（增長29％），2004～2006年公司享受的所得稅優惠分別為189.48萬、244.43萬、157.66萬元。以此計算，2004～2008年5年間，錦富新材享受的所得稅優惠總額將達到1057.2萬元。

《每日經濟新聞》記者注意到，錦富新材外資股東迪貝高分子目前僅持有公司18.7078%的股份，錦富新材已經不滿足外商投資企業享受減免稅優惠要求外資持股必須在25%以上的條件。同時，錦富新材于2004成為外商投資企業，其經營期限也不足10年。因此，公司面臨著補繳減免稅稅款的風險。

源于外資股東減持/

據錦富新材招股書所述，迪貝高分子成立于2007年9月，主要生產經營地在中國香港。在錦富新材于2008年3月19日整體變更設立時，迪貝高分子持有公司2212.5萬股，占比29.5%。隨著錦富新材在2010年成功登陸創業板，迪貝高分子的持股比例也被稀釋至22.12%，已經低于25%。按照上面關于補稅的政策要求，似乎錦富新材在上市后便需要補交減免稅稅款。

不過事實上，根據《關于外商投資企業合并、分立、股權重組、資產轉讓等重組業務所得稅處理的暫行規定》，凡重組前企業的外國投資者持有的股權，在企業重組業務中沒有退出，而是已并入或分入合并、分立后的企業或者保留在股權重組后的企業的，不論重組前的企業經營期長短，均不適用稅法關于補繳已免征、減征的稅款的規定。從這點來看，因首發導致外資比例低于25%，并不需要補交稅收。

有財務專家也向《每日經濟新聞》記者表示，享受稅收優惠政策的中外合資企業后因外資比例不再符合標準是否需要退回所減免的稅款，實務操作中的基本原則是：由于首次公開發行導致外資比例低于25%甚至10%的情況，一般情況下不需要補繳稅款；在企業增資的過程中由于外商投資者沒有等比例增資被動導致外資比例不符合標準的話，一般情況也下不需要補繳稅款。但是，如果外商投資者在企業經營過程中主動撤回出資從而導致不符合標準，此時便需要補繳稅款。

從上述情況來看，在錦富新材上市后，迪貝高分子的持股比例從29.5%被稀釋至22.12%。此時，雖然外資持股比例已經低于25%，但錦富新材并不需要補交所得稅優惠。然而，隨著迪貝高分子在今年1月30日開始減持，其行為等同于在上市公司經營過程中主動撤資導致外資持股低于外資企業享受所得稅優惠的標準。截至4月22日收盤，迪貝高分子僅持有錦富新材18.7078%的股份。此時，錦富新材已經“符合”補交減免稅稅款的條件。

無相關補稅風險承諾/

對投資者而言，最關心的莫過于：一旦補稅成真，這筆錢該由那方面出資？

一般而言，企業在上市之時，其控股股東會在上市招股說明書中對企業未來存在的一些稅收、經營風險做出補償承諾。如羅萊家紡（002293，收盤價37.70元）控股股東羅萊控股和實際控制人薛偉成便在招股書中承諾，“如果羅萊家紡股份有限公司歷年所享受稅收優惠因未來國家稅收政策發生變化而導致被稅務部門追繳的情形，公司（人）將以連帶責任方式全額承擔上市公司應補繳的上市前各年度的企業所得稅差額。”

《每日經濟新聞》記者注意到，在錦富新材招股書中，公司控股股東錦富投資及實際控制人富國平、楊小蔚夫婦也出具過一則《承擔補交稅款責任的承諾》，因錦富新材子公司無錫正先自動化與上海喜博國際貿易存在因地方稅收政策與稅法存在差異而引起的補繳稅款的潛在風險，錦富投資及富國平、楊小蔚夫婦承諾：若發生相關補繳行為，將全額承擔相應的補繳損失和責任。

遺憾的是，除去上述承諾外，錦富投資及富國平、楊小蔚夫婦未就外商所得稅優惠的補交風險做出相應承諾。

對于上述暗藏的補稅風險，錦富新材證券部工作人員表示并不太知情，而《每日經濟新聞》記者隨后聯系到錦富新材證代陳艷，但其同樣表示對此事并不清楚，需要問詢財務部的相關人士。截至發稿前，記者未能得到明確回復。

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特銳德存補稅風險 兩大股東承諾“兜底”

每經記者 趙陽戈 曾劍

類似的事情，在2009年上市的特銳德（300001，收盤價12.91元）身上也有發生。

據公開信息顯示，截至招股說明書簽署之日，持有特銳德5%以上股份的主要股東為德銳投資和HelmutBrunoRebstock先生（持股2850萬股，以下簡稱Rebstock），分別持有公司66.50%、28.50%的股份。據資料顯示，Rebstock于1959年8月出生，德國國籍，住址為德國巴伐利亞州。毫無疑問，特銳德也有資格享受“兩免三減半”的企業所得稅優惠政策，這個在其招股說明書中也可查到。

在特銳德上市發行之后，作為外資股東的Rebstock持股比例也同樣被攤薄，下降至21.33%。時間一晃到2010年12月，也到了收獲的季節，Rebstock從這個時候開始減持。據公開信息顯示，2010年12月～2013年4月11日，Rebstock以17.93元/股的均價減持特銳德237.75萬股，占比1.25%，持股比例下降到20.08%；隨后幾天，Rebstock再度出手減持，截至2013年4月17日，持股比例下降到16.33%；2013年4月23日，Rebstock再以大宗交易的方式減持特銳德1002萬股，占比5%，減持均價為10.74元/股。截至此時，Rebstock尚持有特銳德2271萬股，占比僅剩11.33%。

顯然，特銳德也符合了補稅的規定。需要指出的是，在特銳德招股書中對此事還是做出了提示，稱“如果公司2009年12月31日前成功上市，外資股東持股比例將低于25%，公司將不能繼續享受合資企業 “兩免三減半”的稅收優惠政策”，實際上，在公司2009年年報中也可以看到，公司在2009年度并沒有繼續享受12.5%優惠稅率，優惠稅率僅為15%（仍然享受高新技術企業優惠），但對于是否補稅一事，仍然未提。

不過，對于補稅一事，特銳德并非沒有考慮。據招股書顯示，特銳德曾經提出過 “如果由外資變成內資需要補繳稅款的處理方法”，即“公司控股股東德銳投資和外籍股東Rebstock先生承諾，根據原外資企業所得稅法及相關規定，如果公司發生需要補繳已獲減免稅款的情形，德銳投資和Rebstock按7：3的比例無條件全額承擔”。

一方面外資股東大肆減持，另一方面控股股東或因此受“牽連”，支付補稅額的絕大部分，只是不知補稅的通知何時會下達。

對于補稅一說，特銳德董秘辦工作人員表示并不清楚，隨后《每日經濟新聞》記者表示想進一步與董秘聯系并核實相關事情，但該工作人員僅表示董秘近期比較忙人也不在，稱讓記者翌日再撥打電話試試。