證券時報記者 鄭曉波

因涉嫌首次公開募股（IPO）申報材料造假，山西天能科技股份有限公司將帶著“首家在預披露環節就遭調查的公司”的標簽載入中國股市史冊。

5月31日，中國證監會披露了天能科技在三個政府工程項目中虛增財務報告收入8564萬元，虛增利潤合計3815萬元的違法事實。目前，天能科技造假案已進入行政處罰事先告知階段。下一步，證監會將依照法定程序，作出正式處罰決定。

這意味著天能科技相關董事、監事、高管，以及民生證券、大信會計師事務所、君澤君律師事務所等相關中介機構及相關責任人將受到嚴懲。

預披露新政顯威

天能科技案發與2012年2月1日實施的預披露新政不無關系。

2012年2月1日，證監會實施預披露提前制度，將擬上市企業招股說明書提前至初審會前階段進行披露。業界普遍認為，此舉將極大增強社會監督的力度，推進陽光發行。

就在上述預披露新政實施當日，天能科技披露招股說明書（申報稿），擬發行3700萬股A股，發行后總股本1.48億股，募投項目共計2.8億元。

招股書顯示，天能科技成立于2006年，是一家大型太陽能光伏高新技術企業，專業從事半導體材料、單晶硅制造、單晶硅切割、太陽能光伏電池、組件，以及太陽能照明、太陽能電站等應用領域的研發、設計、生產、銷售及安裝服務，其控股股東、實際控制人為秦海濱。

在披露招股書后第3天，即2月3日，就有媒體質疑天能科技財務數據的真實性，指出其在多個工程中披露不實，存在虛增收入的造假嫌疑。

一石激起千層浪。在多家媒體輪番質疑下，天能科技4月份從證監會撤回IPO申請。4月23日，證監會停止對天能科技IPO申請的審核。

2012年8月，證監會會計部和上海專員辦對天能科技財務審計機構——大信會計師事務所進行例行檢查時，發現該事務所對天能科技審計項目底稿中，存在多處同一銷售數據不一致的情況。

當年9月1日，證監會正式對大信會計師事務所和天能科技進行立案調查。證監會稽查總隊則于10月份進入現場調查。

三個項目疑點重重

根據進場調查前擬定的調查方案，證監會調查人員重點對天能科技2011年1月至9月期間的財務報告進行調查。之所以如此，源于此段時間天能科技的財務表現極為異常。

天能科技招股書申報稿稱，其2009年、2010年的凈利潤分別為2089.51萬元和3227.16萬元，但2011年前三季即猛增至6249萬元。

“前幾年光伏行業形勢比較好，天能科技營業收入、利潤都不錯。2011年來，光伏行業景氣度下降，天能科技卻實現高額利潤，而且公司因為要上市，最近一年存在進行財務突擊粉飾的動機。”調查人員說。

經初步調查，調查人員將調查重點鎖定在廣受媒體質疑的三個政府工程項目上。這三個項目分別是“金沙植物園光伏項目”、“朔州和諧小區亮化工程”和“應縣道路亮化工程”。

公開信息顯示，“應縣道路亮化工程”是天能科技2011年1~9月完成的第一大項目，當期實現銷售收入4401.71萬元；“金沙植物園項目”為第二大項目，當期實現收入3777.78萬元；“朔州和諧小區亮化工程”當期實現銷售收入384.62萬元。

根據預披露招股書，2011年1月至9月，天能科技實現營業收入5.73億元，利潤約7000萬元。“而上述三個工程項目實現收入占當期收入比例不高，但利潤占比卻很高，項目毛利率顯著高于公司其他項目的利潤，存有疑點。”調查人員說。

而事實上，上述三個工程項目的招標、合同、資金流中，更是疑點重重。

調查人員發現，首先，上述三個市政工程均沒有履行招投標程序。而按照《招標投標法》和《政府采購法》有關規定，政府工程達到一定金額標準就必須實施招投標程序。但天能科技在獲得上述三個工程項目時，并未履行相關程序就和有關部門簽署了合同。

其次，上述工程項目尚未完工，公司就偽造了結算單，提前確認了收入，并且還部分夸大工程量，表現為公司當期確認收入的金額遠超過項目實際的工程量。

第三，在現金流方面，按照一般市場規律，市政工程項目的回款是比較慢的，但天能科技卻能在短時間內得到相應的回款，收到回款后又立即轉出。

又見劉俊奕

天能科技如何實現不履行招投標程序就能獲得市政項目，如何在工程尚未完工時就能得到相關管理部門的項目回款？

顯然，為實現上市，秦海濱不是一個人在“戰斗”。其中，董事會秘書曾堅強就是該案核心人物之一。

曾堅強，1968年出生，多年跟隨秦海濱，持有天能科技292398股股份，占公司股份總數的0.26%。天能科技重大工程項目的獲取，與政府的聯絡等，都與曾堅強有關，是相關項目的推動者。

為了在財務上能“有所作為”，本身對財務知之甚少的秦海濱更是聘請了“財務高手”劉俊奕。熟悉資本市場的人可能對劉俊奕并不陌生。2002年至2008年，劉俊奕任上市公司北生藥業的財務總監，后因公司財務問題被證監會調查。

劉俊奕是注冊會計師，有非常豐富的企業財務工作經驗。但可能考慮到劉俊奕有過不光彩的記錄，秦海濱聘請劉俊奕時，并未讓他擔任財務總監，而是擔任董事長特別助理，財務總監則為另一人。

“但實際上，我們通過調查、談話發現，天能科技財務方面的策劃、設計全是劉俊奕一人具體操辦。”調查人員說。

正是在秦海濱、劉俊奕等人的策劃操控下，一批與天能科技關聯的空殼公司相繼成立，并成為天能科技財務造假的重要棋子。

“經過在銀行調取相關匯款憑證，發現三個項目回款都是秦海濱通過自己的關聯公司，將自己的資金通過這些關聯公司的賬戶在銀行轉了一圈，回到了天能科技，公司虛構了回款。也就是說，地方政府根本沒給天能科技錢，是秦海濱等人偽造了回款。”

調查人員調查發現，上述關聯公司大都屬于空殼公司。這些公司大都沒有具體的工作人員，沒有具體業務，甚至沒有辦公地點。比如，某空殼公司的負責人居然是秦海濱的前司機。當調查人員去查詢這家公司，發現公司在工商部門注冊的地址是假的，登記的門牌號根本不存在；而詢問該司機是否知道這個公司具體如何運作，得到的回答是“不知道”。

地方政府難辭其咎

在天能科技的財務造假過程中，無論是項目的招投標、還是資金流向，背后多次出現了地方政府的身影。

“天能科技出現財務造假行為，地方政府也有一定責任。這可以從政府工程項目的招投標程序都沒有履行，就和天能科技簽署合同，并配合該公司提前確認收入等行為可以看出。”調查人員說。

值得一提的是，應縣，作為朔州市下屬唯一一個不產煤、2011年財政收入只有2億元左右的窮縣，卻在“應縣道路亮化工程”一個項目上花了4400多萬元。這意味著應縣政府在2011年1月至9月間花了四分之一財政的錢安裝路燈。“作為一個窮縣，在項目還沒完成，就將這么大的資金劃至天能科技，這是很不正常的情況。”調查人員后來了解到，這筆回款同樣并非來源于當地財政部門，而來自于秦海濱自身。同時，調查人員還得知，為了獲得當地政府的支持，天能科技曾放言，如果IPO成功，公司將在應縣投資10個億。正是這一承諾，使得當地政府有動力購買天能科技產品。

除了在招投標合同上給天能科技特殊“照顧”外，在資金循環方面，地方政府也充當了“中間人”的角色。

據悉，秦海濱虛構回款的方式，通常是通過空殼公司將自己控制的資金轉移至地方政府控制的公司，比如物業公司。然后，這物業公司又將秦海濱轉來的資金轉至秦海濱設立的關聯公司賬戶，并最終將資金轉到天能科技賬戶，天能科技由此確認收入。

此外，在后期的調查過程中，不僅天能科技不配合調查人員，地方政府也不與調查人員配合。他們或一問三不知，或推脫責任，或避而不見調查人員。

地方政府和天能科技的“默契”可見一斑。

造假參與者將遭嚴懲

盡管調查環境惡劣，但證監會稽查總隊調查人員仍通過銀行關聯賬戶、應收款項、進賬單、工程結算單等大量證據獲得了可靠的事實。

最終調查結果顯示，天能科技僅在上述三個項目中就虛增財務報告收入8564萬元，虛增利潤合計3815萬元，占當期披露利潤總額的53.18%。銷售回款近1.2億元均來源于董事長秦海濱控制的4家公司，轉款事宜具體由董事長助理劉俊奕策劃、董事會秘書曾堅強參與組織實施。

證監會稽查局有關負責人表示，天能科技造假行為，雖然沒有對投資者造成實質性的損害，但違反了相應的證券法律法規，對證券市場的發行和管理秩序造成了嚴重的干擾，是對市場公信力的挑戰，將受到法律法規的嚴懲。

5月31日，證監會通報稱，天能科技虛增2011年1月至9月財務報告收入和利潤的行為違反了《證券法》等相關法律法規的規定。證監會擬決定作出如下行政處罰：

對天能科技給予警告，并處以60萬元罰款；對秦海濱、曾堅強、劉俊奕和陳守法給予警告，分別處以30萬元罰款，并對秦海濱、曾堅強、劉俊奕采取終身證券市場禁入措施；對任小軍等10名直接責任人給予警告，并分別處以10萬元罰款。

與此同時，民生證券在天能科技IPO項目工作中，未執行充分適當的盡職調查工作程序，出具了含有虛假內容的發行保薦書及核查報告。證監會擬決定：對民生證券給予警告，沒收其業務收入100萬元，并處以200萬元罰款；對民生證券責令改正并實施公開譴責的監管措施；對保薦代表人鄧德兵、劉小群給予警告，并分別處以15萬元罰款，同時分別采取終身證券市場禁入措施。

天能科技審計機構大信會計師事務所、法律服務機構君澤君律師事務所及相關責任人也受到相應處罰。

上述稽查局有關負責人表示，證監會維護資本市場長期健康發展、打擊違法犯罪的態度是堅決的、一貫的，對于通過造假、欺詐等手段騙取發行上市、擾亂證券市場正常秩序、損害投資者利益的行為，必將嚴厲打擊。

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