證券時報記者 陳中

隨著證監會對新大地涉嫌欺詐上市行為的初步查明，作為創業板首個過會后卻終止審查的公司，其造假手法、造假過程也逐漸浮出水面。

證監會5月31日召開新聞發布會，稱上述案件已進入行政處罰事先告知階段。下一步，證監會將依照法定程序，作出正式處罰決定。根據證監會查明的數據，新大地通過資金循環、虛構銷售業務、虛構固定資產等手段，在2009~2011年年度報告中虛假記載，三個年度共虛增利潤2628.18萬元。

去年5月，新大地首次公開發行上市申請獲證監會創業板發審會通過，6月，新大地涉嫌欺詐上市的報道見諸報端。同年7月，新大地及其保薦機構南京證券向證監會提交終止發行上市申請，三個月后，證監會向社會公開通報了對新大地立案稽查的有關情況。

近日，證監會參與調查新大地欺詐發行案件的稽查總隊調查人員首次詳細披露了調查歷程與細節。根據披露的調查結果，新大地在造假過程中的縝密心思、巧妙手法，以及一定的反調查能力，無不讓人印象深刻：為了使造假行為更隱蔽，將虛增收入廣泛分布于眾多客戶中，甚至還有幾千元的小額造假；為了達到創業板上市標準，虛增利潤有節奏地逐年攀升；為了虛增銷售收入，政府補貼、私募股權投資、銀行貸款等通通成為造假資金來源；為了將資金循環利用，在資金來回騰挪過程里不惜付出多交稅費的代價；為了使造假行為不易察覺，掌控了一大批個人銀行卡賬戶，并大量采用現金交易……

造假手法：

兌水摻假+化整為零

新大地為了掩蓋其造假行為，其手法相比而言更加隱蔽，并沒有采取像綠大地那樣偽造金融票據、虛增大額資產、設立大量關聯公司進行交易等“明目張膽”式的財務造假，而主要選擇“兌水摻假”、“化整為零”等方式。

一方面，新大地會選擇真實客戶進行“兌水摻假”，即在對這些客戶真實銷售的基礎上虛增部分或少量銷售收入，使其造假更具隱蔽性和迷惑性，如不認真進行比對很難發現。如新大地對某客戶2009年真實的銷售收入為38萬多元，新大地當年通過造假虛增了對該客戶的銷售收入15萬元，最后賬面反映出來的就是53萬元。

另一方面，新大地將數千萬的造假數額“化整為零”，將虛增收入分散到數量眾多的客戶。新大地的招股說明書顯示，其主要客戶非常分散，前十大客戶銷售金額占比在2011年達到最高時也僅為29.87%。因此，為了確認新大地的真實銷售收入，調查組走訪了新大地的多家客戶，前后共花了兩個多月的時間。

從調查組調查走訪的新大地客戶來看，造假數額多的有幾十萬元，少的甚至只有幾千元。這種更為隱蔽和分散的造假，也使調查難度加大。值得一提的是，調查人員表示，在調查過程中，新大地有少數高管法律意識淡薄，甚至將被調查的原因更多地歸結為“運氣不好”、“躺著也中槍”。

“這在以往的財務造假案件中是很少見的，”調查組相關負責人說，“一般的造假案件，問題主要集中于幾大客戶，比如綠大地的財務造假，單個公司造假數額比較大，但是新大地做得很分散。”

從調查初步認定的數據來看，新大地為了粉飾財務報表，向社會公眾營造業績逐年快速增長的假象，新大地造假的數額也是逐年攀升的。證監會公布的數據顯示，新大地虛增2011年利潤總額2042.36萬元，占當年利潤總額的48.52%；虛增2010年利潤總額305.82萬元，占當年利潤總額的11.52%；虛增2009年利潤總額280萬元，占當年利潤總額的16.53%。

造假資金：

資金循環+體外引水

所有的財務造假，都少不了資金的配合。調查結果顯示，新大地造假資金的來源非常多樣化，從自有資金到銀行貸款，從政府補貼到私募股權基金，都為其貢獻了虛增收入。從造假資金變為虛增收入的路徑來看，大致可分為自有資金的循環和多方獲取外部資金兩類。

第一類是自有資金的循環。新大地主要通過虛構原材料采購或在建工程業務，將資金“轉出”到其控制的個人及關聯公司或事先約定的公司賬戶，然后再以銷售的名義“回流”到新大地，從而虛增收入。

比如，新大地曾以支付在建工程款的名義將200萬資金轉入某建筑公司，該建筑公司在扣除所謂的“過賬管理費”和稅金后，剩余資金又轉回新大地，新大地將這些轉回資金全部確認為銷售收入。如此資金一去一回，虛增收入的目的達到了，但這些虛假交易過程中產生的稅費，新大地卻無法繞開，這也就使得新大地造假的成本頗高。某新大地的高管甚至坦言，“為了造假，新大地多交了1000多萬元的稅。”

在虛構原材料采購方面，新大地則充分利用了農業企業本身采購對象零散、多采用現金交易等特點，使造假行為更不易被發覺。

新大地首先以原材料采購的名義，從公司賬戶把資金打入一批由其控制的個人銀行卡賬戶里，此時，這筆款項在新大地的公司賬本里是從農戶那里采購油茶籽、茶餅等原材料的“成本”。

不過，這筆資金到達個人銀行卡賬戶后，都會很快以現金形式被取了出來。隨后，這筆資金再以若干家客戶的名義存入新大地的公司賬戶。此時，這筆款項搖身一變，成為了新大地賬本里的“銷售收入”。

“如果是銀行轉賬的話，就會很清晰地記載資金流的走向，但是經過現金一存一取，就人為阻斷了資金流向記錄，使得我們調查取證的工作量非常大。”調查組相關負責人介紹，由于新大地大量采用現金交易方式，不像轉賬交易那樣能清晰地記載資金流向，增加了調查的難度。從這里可以看出，新大地是有意識地采取了反調查手段，使監管機構的調查取證難度加大。

例如，調查組發現新大地2011年12月賬面上反映的現金銷售很少，而實際現金銷售比重達到40%多。為了追蹤這些資金的真實來源和去向，調查人員集中十多人，利用兩個多星期的時間，在銀行調閱、復制了4000多張銀行原始單據，再逐日逐筆進行人工對比，最后梳理出資金來源，結果顯示可疑銷售共涉及數百家客戶；之后，調查人員在梳理可疑銷售的基礎上進行重點走訪，事后證明，這個月份大部分現金銷售都是虛假的。

另一類是改變資金用途。新大地將個人向銀行貸款、私下的股權轉讓協議、政府補貼款等獲取的資金，轉入新大地關聯公司或其控制的銀行賬戶，然后以銷售的名義虛增收入。如新大地的實際控制人凌梅蘭私下向某私募基金和投資公司轉讓新大地股份，獲得資金大部分被新大地用來虛增銷售收入。

中介機構：未勤勉盡責

調查結果表明，承擔新大地發行上市項目的三家中介機構——南京證券、大華會計師事務所、大成律師事務所，均存在不同程度的未勤勉盡責，沒有嚴格按照證監會、財政部、司法部等有關主管部門制定的規章制度和業務準則履行應盡的工作職責。

調查組發現，中介機構有的是該履行的程序沒有履行，有的是履行程序“走過場”、流于形式。如對于發行人報告期內前十大客戶銷售的真實性，證監會制定的《保薦人盡職調查工作準則》中有明確要求，但調查組發現，保薦人對數家前十大客戶并沒有履行相應的核查程序，而這幾家的銷售數據最后都發現了不同程度的“水分”。

事實上，新大地過會前，證監會創業板發行部曾提出反饋意見給這三家中介機構去調查走訪，但這三家中介機構并沒有發現該公司的造假行為。去年6月底，媒體質疑新大地的報道刊出后，證監會在介入調查之前，也曾要求三家中介機構進行自我核查，但是中介機構仍然未能發現新大地的造假行為。

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