每經編輯 每經記者 李映泉    

每經記者 李映泉

今日，萊美藥業（300006，前收盤價20.03元）宣布擬通過發行股份及支付現金相結合的方式，收購重慶萊美禾元投資有限公司 （以下簡稱萊美禾元）80.95%的股權，并募集配套資金1.1億元。

《每日經濟新聞》記者注意到，受制于資金鏈緊張，公司曾為全資子公司萊美禾元引入了包括公司高管在內的多位投資者3.4億元的增資。時至今日，公司又選擇以3.4億元的價格予以“回購”。

收購萊美禾元80.95%股權

本次交易中，萊美禾元80.95%股權的交易價格確定為3.395億元。本次的交易對方為包括萊美藥業董事長邱宇在內的12位公司中、高層管理人員，以及鼎亮禾元、六禾元魁兩家機構，因而構成關聯交易。交易完成后，公司將直接持有萊美禾元100%的股權。

根據方案，公司擬向鼎亮禾元、六禾元魁、邱宇及其他10位自然人以發行股份購買資產的方式，購買其合計持有的萊美禾元73.33%的股權，發行價格為21.44元/股。擬通過向邱煒支付現金3200萬元購買其持有的萊美禾元7.62%的股權。此外，公司擬向不超過10名其他特定投資者發行股份募集配套資金，募集資金總額1.1億元，發行數量不超過572.92萬股，發行底價為19.2元/股。

資料顯示，萊美禾元成立于2012年11月，其生產車間等正在建設之中，未進行生產，無營業收入。經審計，截至3月31日，萊美禾元凈資產為4.19億元，2013年1~3月凈利潤為虧損63.07萬元。本次交易對萊美禾元80.95%股權的評估值為3.395億元，增值率為0.01%。

眾高管注資3.4億

《每日經濟新聞》記者注意到，公司本次收購標的萊美禾元，正是公司在2012年11月26日設立的全資子公司，成立時萊美禾元注冊資本為1000萬元。2013年1月8日，萊美藥業又以1501萬元資金、以及位于重慶市南岸區長生組團J分區J5/02號經評估的土地作價4499萬元，對萊美禾元增資6000萬元。

值得注意的是，就在今年1月17日，公司宣布將引入上海鼎亮、六禾元魁以及大股東兼董事長邱宇等12位自然人，出資3.5億元對萊美禾元增資。其中，公司出資1000萬元，其他出資方投資3.4億元，該方案在3月14日的臨時股東大會上獲得通過。至此，公司在萊美禾元的持股下降至19.05%。

由此可見，萊美藥業本次收購的正是包括公司董事長邱宇在內的多位投資方增資獲得的萊美禾元80.95%的股份。令人疑惑的是，萊美藥業明明可以通過直接增資3.4億元達到相同的效果，卻為何要繞一個彎，選擇先由高管和機構增資，再由上市公司買回股權的方式？

對此，分析人士指出，此前創業板定向增發融資難獲批準，而彼時的萊美藥業資產負債率已超過50%，處于較高水平。鑒于此，公司不得不“曲線”融資。

值得注意的是，就在2月4日，公司在投資者互動關系平臺上回答股東提問時表示：“公司將在適當時機以及符合法律法規規定的前提下，向邱宇等12位自然人、鼎亮禾元、六禾元魁以定向發行股份、或以現金的方式收購其所持有的萊美禾元股權。”公司如今則踐諾。

值得注意的是，萊美禾元所承擔的正是萊美藥業當初IPO時的募投項目“抗感染及特色專科用藥產業化生產基地-茶園制劑項目”（以下簡稱茶園制劑項目）。但該項目在上市后屢被延期，而其投資預算金額卻水漲船高，由上市初期的4525.5萬元飆升至目前的4.153億元。

如今，通過定增與配套融資，萊美藥業選擇將此前由多位高管股東“代持”的萊美禾元股份以原價買回，伴隨著資金問題的解決，或意味著茶園制劑項目取得更大的進展。根據四川華信編制的 《盈利預測審核報告》顯示，預計萊美禾元將在2013年度實現凈利潤145.56萬元。

此外，值得一提的是，此前參與萊美禾元增資的多位股東，在本次交易中并未獲利，甚至出現了輕微的虧損。由于公司通過增發收購的增發價格21.44元/股高于前收盤價，該部分股東在交易完成后或將出現一定程度的浮虧。