每經編輯 每經實習記者 蒙湘林 王一鳴    

每經實習記者 蒙湘林 王一鳴

百大集團（600865，收盤價5.00元）喪失“西子國際”項目控制權的節奏正在加速。繼上月底發布風險提示后，今日，公司拋出重大資產重組預案，公司與杭州百大另外兩家股東方綠城集團、杭州大廈簽訂補充協議，各方同意綠城集團解除與浙江百大之間的委托持股關系、并收回相關股權的表決權，同時調整杭州百大董事人選的產生機制。

項目公司董事會重組/

本報此前曾刊文《項目合作方解約 百大集團控制權旁落》，指出百大集團于5月27日發布重大事項的提示，杭州百大股東方綠城集團要求解除此前與百大集團達成的委托持股關系，如此一來，百大集團將只擁有杭州百大30%控制權。由于該項目公司總資產占百大集團同期總資產的80.98%，該事項構成重大資產重組。

如今，百大集團正式推出了這份重組預案。據預案顯示，杭州百大與百大集團、綠城集團、杭州大廈這三家股東簽訂了股東協議的補充協議條款，各方同意綠城集團解除與浙江百大之間30%股份的委托持股關系、并收回相關股權的表決權，同時調整杭州百大董事人選的產生機制。

那這份協議會對該項目主要的發起方百大集團產生什么影響呢？首先，如這份重組預案獲得股東大會、證監會的批準通過，那么百大集團將真正失去對杭州百大的項目控制權，且在財務數據上無法再合并報表。此前，百大集團曾于去年7月與杭州大廈簽訂股權轉讓協議，將其持有的40%項目股權轉讓給后者，但因此前和綠城達成委托代持股份協議，百大集團還保有控制權的地位，但如今委托代持關系一旦解除，將不再能主導其苦心經營多年的商業地產項目。

更為重要的是，補充協議的達成將改變杭州百大目前的人事格局。據公司去年7月和杭州大廈的協議公告顯示，彼時，由于百大集團持有70%的股份表決權，在杭州百大7人組成的董事會中，百大方面的成員有4人，杭州大山3人，董事長更是由百大方面推薦，即當初項目公司雖然為三方持股，但實際掌握決策經營權的只是百大和杭州大廈兩方。

但在此次補充協議通過后，在7人組成的項目公司董事會中，百大方面將變成只有2人，杭州大廈依舊是3人，剩余的2個董事名額則給予了新加入的綠城集團，這也意味著項目公司董事會從此將上演真正意義上的“三國殺”，而杭州大廈在其中的角色地位越來越顯得重要。

21.5億債權存風險/

《每日經濟新聞》記者還注意到，除人事隱憂外，百大集團此前在杭州百大項目開發過程中擁有的21.5億元債權，或許更令人關注。截至2012年底，杭州百大項目主要資產為尚處于施工建設中的西子國際項目，以存貨形式記錄在財報中，余額為38.48億元。某地產業內人士告訴記者，房地產開發企業大都將土地使用權作為存貨計入到資產中，故該資產余額其實已包括了土地使用權的價值。

與此相對應的是，西子國際截至去年底的負債總額約34億元，其中短期借款6億元 （向公司關聯方的委托借款）、預收款項3.64億元（項目預售款）、其他應付款18.2億元（應付百大集團統借統貸款）、長期借款5.68元（含百大集團長期委托借款5000萬元），其中，百大集團持有該項目公司約21.5億元債權。

公司在此次補充協議簽訂的同時，還和杭州百大達成了《還款計劃》，承諾按照計劃在2015年底前還清所欠公司所有債務。但公司對此債權也表示了“存在無法收回可能”的擔憂；因西子國際項目計劃于明年年底施工才結束，公司債權可能存在因工程和銷售進度緩慢，而無法按計劃收回的風險。