每經編輯 每經記者 皇甫嘉 李映泉    

每經記者 皇甫嘉 李映泉

近日，控股股東美錦集團為兌現“解決同業競爭”的承諾，擬將五處資產注入美錦能源（000723，收盤價6.66元），但《每日經濟新聞》記者發現，擬注入的焦化類資產業績出現了嚴重虧損，而其他兩處煤炭資產也存在諸多問題。

其中，東于煤業采礦權僅剩半年；汾西太岳則面臨著評估價過高的質疑，不但溢價率高達30倍，與同業煤礦資產收購案例相比，其每噸儲量收購價格也遠高于同業水平。

重組金額高達百億

6月6日，美錦能源公布重大資產重組草案：公司擬以9.34元/股向控股股東美錦集團發行8.4億股，購買美錦集團持有的汾西太岳76.96%股權、東于煤業100%股權、美錦煤焦化100%股權、天津美錦100%股權以及大連美錦100%股權，交易金額合計約為93.97億元。其中，股份支付78.46億元，現金支付15.51億元。

此外，公司還擬以8.41元/股向其他不超過10位特定投資者發行3億股，配套融資25.23億元。

公司表示，重組完成后，其所控制的焦炭產能提高到420萬噸/年，另有籌建焦炭產能150萬噸/年；煤礦資產的注入后，公司煤炭資源保有儲量為38628萬噸，煤炭生產能力為300萬噸/年。

部分擬注入資產業績惡化

《每日經濟新聞》記者發現，此次承諾注入的焦化類資產從去年開始已出現部分經營惡化的情況。資料顯示，天津美錦在2011年全年虧損544.35萬元，2012年在營收達到了21.15億元的規模下，盈利僅有611.86萬元；大連美錦2011年虧損344.09萬元，2012年虧損455.07萬元，連續兩年虧損。

更讓人驚訝的是，美錦煤焦化2011年尚且盈利2203.29萬元，但2012年營收幾乎縮水一半，全年虧損居然達到了2.9億元。

“虧了這么多再甩給上市公司，大股東此舉不太厚道。”某位投資者對《每日經濟新聞》記者表示。

值得注意的是，就在美錦集團解決“焦化類”同業競爭的同時，還將兩處煤炭類資產注入上市公司。

為此，《每日經濟新聞》記者多日連線美錦能源，在始終無法聯系上公司董秘、證代的情況下，證券部某男性工作人員接受了采訪。“將煤炭類資產注入上市公司是基于完善產業鏈的考慮。”該工作人員表示。

由于這兩處煤炭資產的交易對價占此次重組交易總價的七成左右，煤炭業的走向也成為投資者最為關心的問題之一。

大通證券研究員指出，過去十年是煤炭行業的黃金十年，我國煤炭產量從2001年的11.6億噸到2010年的32.4億噸，呈現快速增長態勢，2012年全國產煤36.6億噸，約占世界總量的46%；與之對應的是，從2011年開始我國經濟增長開始減速，市場對煤炭能源的需求出現回落。“在市場需求出現下滑的趨勢下，各產煤大省繼續擴大產能，采取提高產量降低價格的方法防止市場占有率下滑，導致煤炭供過于求的現象越來越嚴重。煤炭行業告別了黃金十年，行業拐點顯現。”

為何在行業遭遇拐點之時，由上市公司接手煤炭類資產？“這個我暫時也無法回答你，得向領導匯報以后才能回答。”上述公司證券部工作人員表示。

采礦權僅剩半年

此外，不少業內人士對此次收購的標的資產質量及風險也表示質疑。

重組方案顯示，汾西太岳76.96%的股權和東于煤業100%股權是此次交易最為核心的資產，交易額合計為64.70億元，占此次資產重組總金額的七成左右。

但《每日經濟新聞》記者發現，目前東于煤業并未投產，汾西太岳也是在今年4月剛剛完成投產。

值得注意的是，雖然東于煤業100%股權的評估價高達28.68億元，但它卻面臨采礦權即將到期的風險。

資料顯示，東于煤業持有的采礦權使用期限從2012年12月1日至2013年12月1日，這意味著目前采礦權期限已剩下不足半年。

更令人驚訝的是，在描述東于煤業經營范圍時，公司提到“該礦建設項目相關服務，不得從事煤炭生產，有限期至2013年11月30日”。這意味著，即便等到東于煤業能夠正式開采，留給公司的時間也僅剩一天，如果采礦權不能順利續期，那么28.68億元的資產注入對投資者來說便只是一張“畫餅”。

溢價率達3088.76%

值得注意的是，此次資產注入不僅有采礦權即將到期的風險，目標資產超乎尋常的溢價也被投資者所詬病。

在中廣信為此次重組出具的評估報告中，汾西太岳76.96%股權的評估值達到了36.02億元，按此計算其100%股權的評估值則為46.8億元，而汾西太岳的賬面凈資產僅為1.13億元，溢價率高達3088.76%。

對此，公司表示汾西太岳定價較高是因為采用折現現金流量法，且采礦權取得時間點較早，成本較低，同時由于煤炭資源的稀缺性致近年來煤炭價格水平有較大上漲。

公開資料顯示，截至2011年底，汾西太岳的煤層保有資源儲量總量為11265萬噸，其中瘦煤10560萬噸、焦煤705萬噸，而對汾西太岳100%股權的定價為46.8億元，據此計算儲量收購價實為41.54元/噸。

那么，這個收購價到底高不高？

據齊魯證券研報統計，近年來各上市公司注入煤種包括瘦煤、焦煤的收購案例如下：金牛能源收購峰峰集團、邯礦集團、張礦集團煤炭資產的儲量收購價為5.19元/噸，盤江股份收購土城礦、月亮田礦、山腳樹礦、金佳礦煤炭資產為4.19元/噸，魯潤股份受讓和增資華瀛山西股權時為10.77元/噸，欣網視訊收購義煤集團煤炭資產為9.70元/噸，山煤國際收購集團麾下礦井為10.78元/噸，唯有永泰能源收購靈石銀源安苑、銀源新生100%股權、富東煤業49%股權的交易價格與之最為接近，也僅為26.85元/噸。美錦能源41.54元/噸的收購價遠高于同業平均水平。

“這是有資質的評估機構出具的評估報告，他們的評估是有根據的。”公司證券部工作人員表示。