每經編輯 每經記者 皇甫嘉 曾劍    

每經記者 皇甫嘉 曾劍

日前，由于在離職后不滿半年即減持所持股份，恒泰艾普（300157，收盤價17.45元）前董事、副總經理鄭天才被深交所通報批評。《每日經濟新聞》記者調查發現，公司違規減持的高管可能不止鄭天才一人。

自2011年初登陸創業板以來，恒泰艾普高管先后18次大幅減持公司股份，其中又以2012年3月31日公司一季度預告公布前的減持行為最甚——3月21日，副總經理秦鋼平、楊紹國通過大宗交易進行各進行了一筆減持。

按深交所規定，業績預告前十日內為“窗口期”，公司董監高等人員不得買賣公司股票。3月31日發布的業績預告，“前十日”應當包含3月21日。由此看來，秦鋼平、楊紹國的減持行為涉嫌違規。

但公司董秘堅持認為，“前10日”應該包含公告當日，所以不算違規。記者就此致函深交所，深交所內部人士表示：“31日發布的業績預告，21日肯定算在‘窗口期’內。”

高管違規減持被通報/

主營油氣工程技術服務的北京創業板公司恒泰艾普，今年以來受益于天然氣提價、定增收購資產等利好因素的影響，年內漲幅已經接近一倍，成為“明星股”之一。

本月初，深交所突然下發了一則名為《對恒泰艾普原董事鄭天才給予處分的決定》，對其違規減持的行為，給以鄭天才通報批評處分。公司也因此被推至輿論的風口浪尖。

資料顯示，鄭天才，同濟大學碩士，2001～2007年曾在中油恒泰公司身居要職，2008年擔任恒泰艾普董事、副總經理。2012年9月24日，恒泰艾普董事會換屆選舉后，鄭天才不再擔任公司的董事及高級管理人員。

恒泰艾普于2011年初登陸創業板，鄭天才作為元老持有上市公司股份530.73萬股，占流通盤的5.97%。2011年5月26日，上市公司實施了10送10的分配方案，鄭天才的持股數也相應增加一倍到1061.46萬股。

2012年12月27日，鄭天才在離職三月之后便通過集中競價方式減持公司股票15萬股，減持金額為298.8萬；隨后，鄭天才又于2013年1月29日通過競價交易方式減持23萬股，減持金額為535.97萬元，此時距離他從上市公司離職僅有4個月。

值得注意的是，鄭天才通過上述兩次減持便套現了834.77萬元。

東方劍橋律師事務所證券律師吳立駿對《每日經濟新聞》記者指出：“按照公司法的規定，公司董監高人員離職后半年以內不得轉讓其所持有的本公司股份；創業板上市規則也規定，董監高人員買賣本公司股份應當遵守相關法律以及證監會和交易所相關規定及公司章程。”

兩副總涉嫌“窗口期”減持/

深交所誠信檔案顯示，自2012年1月10日恒泰艾普首發股份解禁以來，公司董監高人員累計減持614.86萬股，占公司流通盤的2.91%，其中副總經理林依華在2012年3月15日的一筆減持最多，達到了105.2萬股；與之對應的是，僅有公司獨立董事萬力曾在2012年7月26日買入500股公司股票，但也于今年2月8日盡數拋出。

《每日經濟新聞》記者注意到，此次被通報批評的鄭天才，對恒泰艾普的減持行為主要集中在2012年3月份。

資料顯示，鄭天才持有的恒泰艾普1061.46萬股股份于2012年1月10日解除限售，按照相關規定，其持有的實際可流通股份為265.37萬股。

深交所誠信檔案顯示，自2012年3月14日至3月20日，鄭天才分6次累計減持恒泰艾普71.43萬股。其中，單是3月20日，鄭天才便分別通過大宗交易及競價交易兩次累計減持30.6萬股。

值得一提的是，根據《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》（以下簡稱創業板規范運作指引）相關規定，上市公司董、監、高及其配偶在上市公司業績預告、業績快報公告前10日內不得買賣上市公司股票。

記者發現，在鄭天才減持后的第11天即3月31日，恒泰艾普發布了2012年第一季度業績預告，其減持時點安排得十分巧妙。

雖然鄭天才在減持時機的把控上巧妙地避開了深交所的規定，但恒泰艾普的另外兩位副總經理秦鋼平、楊紹國在次日的減持行為則沒有躲開深交所的限制條款。

深交所誠信檔案顯示，秦鋼平于2012年3月21日通過大宗交易的方式，以23.76元/股的均價減持恒泰艾普78.7萬股；楊紹國以相同的減持方式及均價減持恒泰艾普19.53萬股。

3月31日前10個工作日（即3月21日～3月30日）正好包括3月21日，按照上述創業板的規定，秦鋼平、楊紹國3月21日的減持行為已經涉嫌違規。

業內：窗口期包括3月21日/

為此，《每日經濟新聞》記者聯系了恒泰艾普的董事會秘書楊健全，以下是通話記錄：

NBD：2012年3月31日發布的一季度業績預告，公司高管在當月21日曾有兩筆減持記錄，以上行為是否違反規定？

楊健全：據我所知并沒有違反規定。

NBD：根據創業板規范運作指引，業績預告前10日內均屬于“窗口期”不得進行買賣，31日公司發布業績預告，從30日開始倒推計算，21日正好是“窗口期”的第一天。

楊健全：我的觀點是，“窗口期”的計算應該包含公告當日 （即31日），所以并不違規。

楊健全的說法遭到了業內人士的否定。

“按照深交所規定，‘前10日內’顯然不包括31日，即使包括，按慣例一般在前一日晚間（30日）公司便已經發布公告了，3月21日當然是窗口期。”東方劍橋律師事務所吳立駿認為。

“窗口期”的計算一般是采用“算頭不算尾”或“算尾不算頭”的方法，即減持日和業績預告公告日只能選擇其中一個，上述窗口期應該包括21日。”一位前上市公司董秘表示。

為此，記者也通過相關人員向深交所的內部人士求證。

“31日發布的業績預告，21日肯定算在‘窗口期’內。”上述人士表示。

看來，各位業內人士對上述事件的觀點比較一致，均認為恒泰艾普兩位高管涉嫌“窗口期”減持公司股票。后續事件如何發展，《每日經濟新聞》記者將持續關注。