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每經記者 宋戈

今日，宏達高科（002144，收盤價15.17元）公告稱，擬轉讓上海佰金醫療器械有限公司 （以下簡稱佰金公司）100%股權，受讓方為佰金公司法定代表人兼高管金向陽。

《每日經濟新聞》記者注意到，2011年，金向陽100%控股的上海瀛勛貿易有限公司 （以下簡稱上海瀛勛）將佰金公司99%的股權轉讓給了宏達高科。不到兩年后，宏達高科又將佰金公司“打八折”回轉給了金向陽。這其中隱藏著什么樣的故事呢？

八折轉讓子公司/

宏達高科今日公告稱，公司擬以8000萬元轉讓子公司佰金公司100%股權，受讓方金向陽為佰金公司高級管理人員。

有意思的是，2011年10月27日，宏達高科與上海瀛勛、自然人金玉祥簽署了《股權轉讓協議》，以自有資金9800萬元收購了佰金公司100%股權。其中以9702萬元收購上海開興醫療器械有限公司 （上海瀛勛的前身）所持有的佰金公司99%股權；以98萬元收購金玉祥所持有的佰金公司1%股權。

也就是說，不到兩年時間，宏達高科便將佰金公司“打八折”回轉給了金向陽。

但宏達高科對此次轉讓股權的結果頗為滿意，其表示，2011年公司收購佰金公司的成本為9800萬元，近兩年公司通過股東分紅方式已經實現投資收益1800萬元，本次按8000萬元轉讓，基本收回了前期投資成本。

此次股權轉讓對公司生產經營及財務狀況不會造成影響，也沒有損害公司股東尤其是中小股東的利益。

資料顯示，佰金公司成立于2009年，主要的經營范圍是三類醫療器械。

疑為規避業績補償/

《每日經濟新聞》記者注意到，截至2012年末，佰金公司凈資產為3097.7萬元，去年凈利潤為1824.12萬元。而到了今年5月，佰金公司凈資產突然大幅下降至1172.57萬元，前5月凈利潤更是虧損125.13萬元。

對于此次出售股權的原因，宏達高科表示，進入2013年，因為各種原因，導致佰金公司2013年1月~5月經營業績低于預期。為實現公司做大做強醫療器械業務的戰略目標，公司擬轉讓所持有的佰金公司100%股權。

但是《每日經濟新聞》記者發現，2011年，宏達高科收購佰金公司時，轉讓方上海瀛勛及其實際控制人金向陽曾承諾：股權轉讓完成后，佰金公司2011~2016年度每年實現的凈利潤數分別為：1000萬元、1800萬元、2000萬元、2500萬元、2600萬元、2800萬元。若未能完成業績承諾，金向陽將用現金補償其差額，且在相應年度佰金公司審計報告出具之日起10個工作日內將差額繳付上市公司。

“佰金公司去年雖然盈利1824.12萬元，超過了1800萬元業績承諾，但是達標很勉強，而今年1~5月直接虧損，要再達到2000萬元的業績承諾恐怕有難度。宏達高科提到此次股權出售的原因就是1~5月經營低于預期，實際上有業績承諾的存在，公司對此問題完全沒有必要擔心。如此看來，此次股權轉讓很可能是宏達高科替佰金公司原股東規避業績補償的風險。”有市場人士分析稱。

356萬限售股即將開閘/

值得注意的是，在2011年的股權轉讓協議中此提到，上海瀛勛應于2012年5月15日前，將其收到的股權轉讓款，減去應繳納企業所得稅后剩余數額的80%，用于從二級市場購買宏達高科股票，根據原《股權轉讓協議》規定，上海瀛勛收到的股權轉讓款共計9702萬元，預減去應繳納的企業所得稅后剩余數額的80%即5860.80萬元，于2011年11月16日至2011年12月21日使用5860.69萬元購買了宏達高科356.26萬股股票。

原本根據承諾，這部分股票將在2013年1月1日~2018年12月31日期間處于可按比例減持的限制流通階段。但是鑒于如今這次股權轉讓完成后宏達高科不再持有佰金公司股權，金向陽、上海瀛勛之前作出的各項承諾均將不再執行。

除了不用履行業績補償承諾，其所持有的宏達高科356.26萬股限售股也即將開閘。