每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 鐘舒    

每經(jīng)記者 鐘舒

2012年3月底，澳優(yōu)乳業(yè)（01717，HK）因其核數(shù)師安永表示，由于發(fā)現(xiàn)集團(tuán)一間附屬公司在有關(guān)存貨及應(yīng)收賬款上有相關(guān)未解決事宜，因此暫停審計(jì)服務(wù)。澳優(yōu)乳業(yè)因此宣布延遲公布業(yè)績(jī)并停牌，同時(shí)宣布由董事會(huì)成立獨(dú)立調(diào)查委員會(huì)進(jìn)行調(diào)查。

近日，這家已停牌近17個(gè)月的乳品企業(yè)發(fā)布公告稱，獨(dú)立調(diào)查委員會(huì)所委任的獨(dú)立專業(yè)顧問——羅兵咸永道會(huì)計(jì)師事務(wù)所 （以下簡(jiǎn)稱羅兵咸事務(wù)所）完成的初步核數(shù)結(jié)果顯示，公司賬目中仍存在數(shù)項(xiàng)“問題交易”。羅兵咸事務(wù)所指出，其在相關(guān)資料審閱上受到了重大限制；目前澳優(yōu)乳業(yè)已數(shù)度延遲發(fā)布其2011年度財(cái)報(bào)、2012年中報(bào)；公司股票繼續(xù)停牌。

而據(jù)記者了解，在香港股市，此類公司股票長(zhǎng)期停牌的事件并不少見。據(jù)香港媒體報(bào)道，截至今年6月30日，港股市場(chǎng)共有47家公司的股票停牌時(shí)間達(dá)3個(gè)月以上 （含3個(gè)月）；有9家公司的股票停牌時(shí)間甚至長(zhǎng)達(dá)4至6年。

已發(fā)現(xiàn)至少6個(gè)賬目問題/

上周日（8月18日），澳優(yōu)乳業(yè)就有關(guān)羅兵咸事務(wù)所做出的法務(wù)審閱結(jié)果以及公司管理層初步回應(yīng)等事宜發(fā)布公告稱，羅兵咸事務(wù)所于8月12日提交的初步報(bào)告顯示，已發(fā)現(xiàn)至少6個(gè)賬目問題，例如，一筆涉及金額約1.23億元人民幣的問題交易不應(yīng)該被視為中國(guó)附屬公司2011年12月的銷售；此外，在2011年1月至11月的賬目中，出現(xiàn)已售貨品、已發(fā)貨數(shù)量的會(huì)計(jì)記錄與物流公司提供的資料之間存在差異等情況。

2012年3月29日，澳優(yōu)乳業(yè)核數(shù)師安永表示，由于發(fā)現(xiàn)集團(tuán)一間附屬公司在有關(guān)存貨及應(yīng)收賬款上有相關(guān)未解決事宜，因此暫停審計(jì)服務(wù)，公司隨即停牌；與此同時(shí)，公司還宣布董事會(huì)已決定成立獨(dú)立調(diào)查委員會(huì) （由兩名獨(dú)立非執(zhí)行董事組成），以就安永提出的問題作出調(diào)查，該委員會(huì)被授權(quán)委任獨(dú)立專業(yè)顧問 （包括但不限于會(huì)計(jì)師及法律顧問）以協(xié)助獨(dú)立調(diào)查委員會(huì)履行其職責(zé)。

作為中介機(jī)構(gòu)的羅兵咸事務(wù)所也正是在這樣的背景下，于2012年10月接受獨(dú)立調(diào)查委員會(huì)的委任，開始履行其獨(dú)立專業(yè)顧問的職責(zé)。值得注意的是，羅兵咸事務(wù)所在上述核數(shù)報(bào)告中表示，其在相關(guān)電子數(shù)據(jù)的審閱上受到了重大限制，并稱“如不受上述限制規(guī)限，其發(fā)現(xiàn)的結(jié)果可能有重大差異。”

對(duì)此，澳優(yōu)乳業(yè)在公告中表示，這主要是因?yàn)橄嚓P(guān)電腦物證失蹤等原因，例如，公司前行政總裁陳遠(yuǎn)榮的手提電腦，或載有相關(guān)數(shù)據(jù)，但在2012年5月被盜；公司還表示，前財(cái)務(wù)總監(jiān)的計(jì)算機(jī)屬個(gè)人資產(chǎn)，但他已經(jīng)在去年4月辭職，所以未能追查。

中介機(jī)構(gòu)獨(dú)立性凸顯/

香港上市公司的獨(dú)立調(diào)查委員會(huì)這一制度安排對(duì)于上市公司內(nèi)部治理起到了相應(yīng)的監(jiān)督作用，北京問天律師事務(wù)所主任張遠(yuǎn)忠博士在接受《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者采訪時(shí)指出，“內(nèi)地上市公司因?yàn)楦鞣N原因停牌后，通常董事會(huì)也可能會(huì)進(jìn)行一些調(diào)查，但基本屬于‘自查’性質(zhì)，這種處理方式的作用和效果，相較于香港上市公司通過成立獨(dú)立調(diào)查委員會(huì)調(diào)查，并由后者委任獨(dú)立專業(yè)顧問來做盡職調(diào)查而言，無疑要差一些。”

張遠(yuǎn)忠認(rèn)為，目前香港證券行業(yè)檢查、監(jiān)督力度比較強(qiáng)，尤其是對(duì)于包括獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問等在內(nèi)的中介機(jī)構(gòu)的監(jiān)督檢查制度較為健全和完善，而這也使得中介機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性更強(qiáng)；反觀內(nèi)地，包括會(huì)計(jì)師事務(wù)所在內(nèi)的中介機(jī)構(gòu)，在證券市場(chǎng)上的地位其實(shí)是依附于券商或上市公司等，獨(dú)立性明顯不足。

“它（獨(dú)立調(diào)查委員會(huì)）對(duì)調(diào)整公司情況起到了一定作用，如果能對(duì)癥下藥，應(yīng)有助于挽回投資者對(duì)公司的信心”，香港匯業(yè)證券策略師岑智勇在接受《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者采訪時(shí)也提到，中介機(jī)構(gòu)本就應(yīng)該保持獨(dú)立性；除了要保證自己的工作質(zhì)量、顧及自身商譽(yù)之外，在處理一些可能有問題的上市公司相關(guān)盡職調(diào)查時(shí)，中介機(jī)構(gòu)更要保持嚴(yán)謹(jǐn)和中立。

輝立證券持牌分析師陳星宇在接受《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者采訪時(shí)表示，由于香港證券法規(guī)對(duì)中介機(jī)構(gòu)獨(dú)立性有嚴(yán)格要求，因此由作為第三方的中介機(jī)構(gòu)出具調(diào)查報(bào)告相對(duì)而言更加客觀，而這也非常有助于提高上市公司透明度，增強(qiáng)對(duì)投資者的保護(hù)力度。

陳星宇還認(rèn)為，香港證券市場(chǎng)上中介機(jī)構(gòu)獨(dú)立性越來越凸顯與香港證券法規(guī)在2005年對(duì)于保薦人職責(zé)實(shí)施了新的劃分與界定也有一定關(guān)系。2005年1月1日，經(jīng)修訂的香港《上市規(guī)則》生效，本次修訂的核心內(nèi)容即是對(duì)保薦人制度的改革，主要包括將持續(xù)督導(dǎo)階段的責(zé)任從保薦人職能中分離，交由其他機(jī)構(gòu)如獨(dú)立合規(guī)、財(cái)務(wù)顧問等負(fù)責(zé)。

對(duì)此，張遠(yuǎn)忠也表示，從目前內(nèi)地和香港的保薦人制度的實(shí)踐情況比較來看，香港模式下的職責(zé)分拆無疑是個(gè)比較好的方法，這意味著，保薦人將主要履行其上市階段的保薦職責(zé)，而企業(yè)上市之后的持續(xù)督導(dǎo)階段，相應(yīng)的合規(guī)和財(cái)務(wù)等事項(xiàng)則交由獨(dú)立合規(guī)顧問、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問等來負(fù)責(zé)，與此同時(shí)，法律對(duì)獨(dú)立專業(yè)機(jī)構(gòu)是否履行盡職調(diào)查也有監(jiān)管，這樣一來，就從制度上形成了各方制衡的局面。

長(zhǎng)期停牌公司在港不少見/

此外，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者發(fā)現(xiàn)，類似澳優(yōu)乳業(yè)這樣因故長(zhǎng)期停牌的上市公司在香港市場(chǎng)并不少見。

有香港媒體報(bào)道顯示，截至今年6月30日，港股市場(chǎng)共有47家公司的股票(41家主板、6家創(chuàng)業(yè)板)停牌時(shí)間達(dá)3個(gè)月以上（含3個(gè)月）；有9家公司的股票停牌時(shí)間甚至長(zhǎng)達(dá)4至6年，原因包括財(cái)政狀況困難、業(yè)務(wù)運(yùn)作或資產(chǎn)不足、被當(dāng)?shù)刈C監(jiān)會(huì)勒令停牌、延遲公布業(yè)績(jī)或公眾持股量不足等。

近日有市場(chǎng)傳聞稱港交所正研究縮短上市公司停牌期，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者就相關(guān)問題采訪了港交所發(fā)言人。該發(fā)言人在回復(fù)記者的郵件中表示，港交所的宗旨是如非必要，上市公司的股票應(yīng)盡可能持續(xù)交易，若需停牌，其停牌時(shí)間也應(yīng)盡可能縮短；與此同時(shí)，由于股票復(fù)牌所需的時(shí)間有關(guān)公司所涉及事情的本質(zhì)與復(fù)雜性，以及公司處理此等事情所需的時(shí)間，所以也難以一概而論。

該發(fā)言人同時(shí)指出，若有關(guān)公司的股份長(zhǎng)期停牌而公司又沒有采取足夠行動(dòng)以盡快恢復(fù)交易，港交所可能會(huì)把有關(guān)公司的股份除牌。

記者留意到，澳優(yōu)乳業(yè)公告顯示，公司已于2012年6月26日收到港交所發(fā)出的關(guān)于澳優(yōu)乳業(yè)復(fù)牌條件的信函。信函中共提出四項(xiàng)條件，其中就包括確保由獨(dú)立調(diào)查委員會(huì)委任獨(dú)立顧問進(jìn)行審計(jì)，就安永提出的未解決事宜作出調(diào)查，以及發(fā)布所有未公布業(yè)績(jī)報(bào)告等。