每經編輯 每經記者 楊長江 鄒錦添 河南鶴壁攝影報道    

每經記者 楊長江 鄒錦添 河南鶴壁攝影報道

6月4日，海能達(002583，SZ)公告稱，以1元錢的“零成本”收購地處河南鶴壁的天海電子100％股權，收購的主要原因是看中了該公司的軍工資質以及其未來的廣闊市場前景。由于天海電子的老板翁朝陽是海能達董事長陳清州的妻弟，這筆交易構成關聯交易。

沾上軍工概念，海能達上述收購行為博得一片叫好聲。但這筆看似大賺的并購卻疑團重重：翁朝陽方面去年9月剛剛收購天海電子，收購價也只有1元，為何持有數月之后匆匆轉手，且轉讓價為1元？在翁朝陽入主天海電子期間，天海電子對翁朝陽的欠款就高達1.36億元，這筆巨額欠款從何而來？上市公司為何甘愿承接這筆巨額債務？

這筆關聯交易之間有著怎樣的利益糾葛？《每日經濟新聞》記者展開了調查。

翁朝陽閃電出售天海電子100％股權，并非一時興起。事實上，天海電子員工向《每日經濟新聞》記者透露，當時翁朝陽通過好易通收購天海電子股權時，不管是政府還是天海電子核心資產無線電四廠的領導，都說收購方是來自深圳的上市公司海能達，好易通和海能達是一家；之所以這么做，是因為天海電子債務纏身及經營狀況較差，以海能達的名義直接收購會影響股價。不過海能達董事、首席財政官張鉅卻否認去年9月5日海能達操盤了好易通收購天海電子。

姐夫和小舅子“對倒”股權/

6月4日，海能達召開2013第一次臨時股東大會，同意公司以1元的價格收購深圳市好易通科技開發有限公司成立（以下簡稱好易通）持有的天海電子100%股權。收購完成后，海能達使用自有資金3000萬元對天海電子進行增資，用于天海電子補充流動資金。

值得注意的是，好易通為海能達的關聯公司，海能達董事長陳清州為好易通老板翁朝陽的姐夫。截至今年6月30日，陳清州持有海能達近60％的股權，享有絕對話語權。

公開資料顯示，天海電子前身為鶴壁無線電四廠，成立于1992年3月，幾經變革后，于2010年7月被天海電子收購并成為其主體資產。無線電四廠主要為軍隊生產通訊車輛。

6月30日晚間，海能達再發公告，稱公司于6月27日完成對天海電子增資手續，其注冊資本由原來的1450萬元變更為4450萬元。

海能達履行了公告義務，關聯方陳清州回避了表決，股東會也通過了收購事項，一切似乎十分合情合理。但《每日經濟新聞》記者發現，去年9月5日，成立僅1個月的好易通以1元錢的代價從鶴壁天海控股有限公司 （鶴壁天海投資有限公司于2011年6月21日名稱變更為鶴壁天海控股有限公司，以下簡稱天海控股）手上接過天海電子100%的股權。工商檔案顯示，好易通注冊資本為51萬元，其中作為法人代表的翁朝陽出資50萬元。

成立僅1個月、注冊資本僅51萬，僅憑好易通自身顯然難以拿下軍工企業天海電子，其背后的力量或許才是成功的關鍵。《每日經濟新聞》記者多方調查獲悉，好易通收購天海電子，海能達又從好易通手中接盤天海電子，和海能達及其董事長陳清州離不開關系。

資料顯示，海能達2011年5月27日在深圳中小板掛牌上市，其前身名為深圳好易通科技有限公司（以下簡稱好易通科技），于1993年5月由陳清州和陳堅強兄弟二人分別出資94萬元成立，新的好易通全稱與之相比只是多了 “開發”二字。在2010年3月2日的年度經銷商峰會上，好易通科技正式更名為海能達。

從被拋棄到再啟用，好易通這個名字“重獲新生”，其使命即為收購天海電子，只不過其主人由陳清州變更為其小舅子翁朝陽。

背后操盤者疑是海能達/

除了“好易通”這個名字上的淵源，《每日經濟新聞》記者還調查發現，收購標的天海電子有職工和中干均反映，好易通實際就是海能達的“代言人”。

2003年，天海電子前身無線電四廠進行改制，位于河南新鄉新飛電器以32萬元的代價接手，但經營狀況卻趨于惡化。到了2010年，新飛電器退出，天海控股接盤，后者在這一年成立天海電子，將無線電四廠納入天海電子名下“托管”起來。 無線電四廠員工何曉華告訴記者，天海控股接手后，該廠的經營狀況不僅沒有得到改善，反而每況愈下。兩年后的2012年，這種惡劣的狀況更甚。就在這個時候，國內幾家實力強勁的軍工企業將目光瞄準了無線電四廠，紛紛與鶴壁市委市政府接洽，試圖收購該廠。就在此時，一匹“黑馬”殺了出來，它就是好易通。

“好易通注冊資本只有51萬元，怎么可能買下無線電四廠，我們一部通信車也不止51萬元啊”。無線電四廠一位職工至今無法理解這場收購。據其透露，好易通當時的說法非常明確，名義上是好易通收購，實際上是上市公司海能達在運營，加上陳清州在鶴壁市良好的人脈關系，表面上由翁朝陽控制，實際卻由陳清州掌舵的好易通很快脫穎而出，擊敗了實力強勁的競爭對手。

“實際上當時不管是政府還是廠領導，都跟我們說收購方是來自深圳的上市公司海能達，好易通和海能達是一家，之所以以好易通的名義收購，是因為無線電四廠債務纏身及經營狀況較差，以海能達的名義收購我們，會影響人家的股價”。多位無線電四廠的職工向《每日經濟新聞》記者證實以上說法。

最后，好易通拿下了天海電子，作為天海電子的核心資產，無線電四廠被收入囊中。

此外，記者獲得的一份2012年的《四廠職工聯合會致政府、天海的公開信》中寫道：“鶴壁無線電四廠與海能達公司合作，天海是什么角色？”……“既然鶴壁無線電四廠與海能達公司的合作協議已敲定，那么為什么這一關系職工切身利益、事關企業命運前途的協議不向我們廣大職工或職工聯合會代表們公示一下？”該公開信落款為無線電四廠職工聯合會。這封公開信也表明，無線電四廠職工都認為海能達當時是以好易通的名義收購天海電子。

另外，在海能達收購天海電子之后，無線電四廠和新元電子將搬遷至 “海能達鶴壁軍工電子產業基地”，該工程項目已于今年4月動工，記者實地走訪發現，工地正在施工當中，且在開工伊始便早已豎起了“海能達鶴壁軍工電子產業基地建設項目”的牌子。

“當時陳清州以好易通名義收購無線電四廠，曾引來有關方面干預，要求說明好易通、海能達和天海電子三者之間的關系，關系澄清后還要求必須還清無線電四廠拖欠供貨商的應付賬款，以及要求將無線電四廠納入上市公司海能達。”知情人士告訴記者。

對于上述情況，記者向海能達公司求證時，其證券事務代表田智勇表示，公司一直很有意向通過收購等方式進入其他領域，公司在去年便得知鶴壁當地政府想通過招商引資盤活天海電子，（公司領導）也去過鶴壁實地考察，鶴壁當地政府官員也來過海能達。

說到這里，海能達黨委書記、董事、首席財政官張鉅打斷了田智勇的陳述，他向記者表示，此事最好采訪公司董秘武美，因為后者當時管理公司對外投資。同時他否認去年9月5日海能達操盤了好易通收購天海電子。

資產變動

收購前夕土地已收儲 搬遷補償具體狀況“被保密”

在好易通入主天海電子期間，無線電四廠按照政府要求需對廠區進行搬遷，老廠區地皮被政府收儲并轉讓。鶴壁市中鶴地產有限公司（以下簡稱中鶴地產）競得該地塊，競買價1.13億元，將用作房地產開發。海能達公告顯示，鶴壁經濟技術開發區管理委員會與天海電子簽訂協議，前者同意向天海電子支付不低于人民幣3030.8萬元的補貼。

根據鶴壁市政府相關文件，《每日經濟新聞》記者粗略計算發現，無線電四廠搬遷獲得的收益應當不低于6200萬元，遠超“不低于3030.8萬”元的公告金額。對此，海能達方面表示，整個補償的具體狀況和金額已同鶴壁當地政府簽訂了保密協議，收購公告對此不予披露。

老廠區土地賣出1.13億元/

按照無線電四廠職工的說法，海能達在鶴壁投資得到了當地政府的大力支持及政策優惠。而這也是內地吸引沿海企業落戶投資的普遍做法。

記者調查發現，無線電四廠老廠區地塊被中鶴地產競得，目前靠衡山路一側的廠房已經圍蔽起來，今年10月無線電四廠一旦搬離，即可開工建設。記者以購房者名義來到該地產項目展示中心，置業顧問范嬌向記者出示了土地成交確認書。確認書簽字時間為4月19日，土地單價1050.35元/平方米，總面積為11.81萬平方米，金額為1.13億元。此外，范嬌還透露，除了土地出讓金，中鶴地產還支付了3000萬元的轉讓費，總支出超過1.4億元。

“這塊地搞房地產開發，是政府主導的，出讓金政府一分不要，全部補貼給海能達，用于償還債務和新廠區建設”,一位知情人士向記者表示，去年上半年到七八月份，無線電四廠確實存在問題，天海控股要放手、海能達未完成收購的那個階段，工廠存在一些不穩定因素。但自去年9月5日以來，四廠被海能達收購，政府給予了巨大的優惠政策，依據鶴壁市“退二進三”政策，把現有的地塊賣掉用作商業開發，另在城外偏遠位置劃一塊工業用地，建新廠房，兩個地塊的差價，鶴壁市政府作為招商引資的優惠補償給海能達，讓企業股權變更后輕裝上陣。

也就是說，無線電四廠老廠址以1.13億元出讓，另搬新址。那么新址廠區地皮，天海電子買價幾何？

今年2月16日，鶴壁國土局發布國有土地使用權掛牌出讓公告(鶴國土告字[2013]1號)，其中天海電子新廠地塊，即鶴土NO.2013GT11號赫然在列。資料顯示，該宗地面積為10.69萬平方米，位于開發區泰山路東側、渤海路北側，土地用途為工業用地，保證金為2578萬元。

記者以企業主身份致電鶴壁國土局土地利用科，工作人員表示，上述地塊已經完成出讓，競得方為天海電子，由于拍賣時無競爭對手，天海電子以起始價即保證金2578萬元拿下該地塊。

如果按照上述知情人士的說法，通過搬遷廠區，天海電子的收益應當為8700多萬元（1.13億元-2578萬元）。

然而，根據海能達此次收購天海電子的公告，鶴壁經濟技術開發區管理委員會 （以下簡稱開發區管委會）與天海電子于2013年3月18日簽訂了 《鶴壁天海電子信息系統有限公司“退二進三”土地政策之補充協議》。根據該協議，開發區管委會同意向天海電子支付不低于人民幣3030.8萬元的 “退二進三”政府補貼。這與上述8700多萬元的匡算收益相去甚遠。

為求證上述知情人士說法的準確性，記者以投資者名義致電開發區管委會，試圖咨詢鶴壁 “退二進三”政策具體的補貼情況，但截至發稿，未收到其回應。

海能達：補貼具體狀況“保密”/

《每日經濟新聞》記者調查還發現，如果按照鶴壁市政府相關規定，天海電子搬遷廠房的收益也應當遠大于3030.8萬元。鶴壁市政府文件《關于印發加快推進老城區“退二進三”工作若干政策（試行）的通知》（以下簡稱《“退二進三”政策通知》）顯示，鶴壁市土地收購儲備中心負責組織對搬遷企業的土地進行評估。評估價格經市老城區“退二進三”工作聯席會議辦公室審定并報市政府批準后，由市土地收購儲備中心與企業簽訂《國有土地使用權收購合同》，并按照評估價格對土地進行收購。首期向企業支付的資金不低于評估價格的70%，剩余部分在土地出讓后支付。市國土資源部門出讓所收儲土地后，將所得土地出讓收益報市“退二進三”工作辦公室審核。經市“退二進三”工作辦公室審定并報市政府批準后，按土地凈收益40%～70%的比例對企業進行補償，補償資金主要用于企業搬遷和新廠區建設。

由于開發區管委會的未作回應，記者無法知悉無線電四廠原廠的土地評估價，但即使以成交價1.13億的50%計算，天海電子老廠區地皮的評估價也接近6000萬，其70％為4200萬元，再加上土地凈收益5130萬（1.13億-6000萬）差額的40%～70%（對應金額2000萬～3600萬元），天海電子總共應獲得補貼在6200萬～7800萬元之間，遠超“不低于3030.8萬元”的公告補償標準。

對于當地政府給予海能達的補貼問題，田智勇表示，補貼陸陸續續，有土地差額補償、收購建筑物補償和新建廠房補償，整個補償的具體狀況和金額已同鶴壁當地政府簽訂了保密協議，收購公告對此不予披露。至于土地差價補償，張鉅和田智勇均表示，海能達只能獲取其公告披露的3030.8萬元，具體情況系鶴壁當地政府行為，公司并不知情。

負債變動

“零成本”收購背后：1.36億債務來源成謎

海能達收購天海電子，表面上只需向好易通支付1元錢，但實際代價卻高達1.36億元。

天海電子2013年1～3月審計報告顯示，天海電子應付關聯方款項中，需付深圳市潮瀚科技有限公司（以下簡稱潮瀚科技）2000萬元、翁朝陽2243.10萬元。

海能達公告還稱，公司負責督促天海電子在股權轉讓協議簽署后1年內償還其欠好易通公司的借款本金共計人民幣9365萬元及產生的借款利息 （借款年利率為8.5%）。

《每日經濟新聞》記者通過深圳市場監督管理局網站查詢發現，潮瀚科技為自然人獨資企業，成立于2006年7月，法定代表人和股東皆為翁朝陽，注冊資本735萬元。好易通成立于2012年8月2日，注冊資本為51萬元，股東為李心心和翁朝陽，法定代表人為翁朝陽，出資比例為98.04%。

由此可知，以上兩家公司都是翁朝陽控制的公司，上述三項債務合計金額為1.36億元，占天海電子負債總額的54.08%。

好易通于2012年9月5日收購了天海電子，截至2013年3月底，短短6個月內，天海電子是如何欠下翁朝陽這筆巨額債務？對此，天海電子的職工及中層干部均向《每日經濟新聞》記者表示毫不知情。

公告還顯示，天海電子的其他應付款中，應付好易通的款項年初余額為1153.98萬元，期末(2013年3月31日)余額7579.19萬元，增加了6425.21萬 元 ，3個 月 增 幅 達556.79%。此外，應付潮瀚科技的款項期末余額和年初余額均為2000萬元，應付翁朝陽的款項期末余額為2243.10萬元，該項并未顯示年初余額，應為天海電子在1～3月新產生的應付款。

對于上述債務的成因，張鉅向記者解釋道，“應該是墊資進行經營性生產，天海電子當時的資金缺口很大，很缺錢，鶴壁無線電四廠也不小。”

但據無線電四廠中層干部王大偉（化名）透露，從去年到今年年初，由于該廠處于接管真空期，職工情緒不穩定，公司產量下滑嚴重。在沒有增產的情況下，天海電子對翁朝陽的債務卻增長迅速，工人對此表示難以理解。

前述無線電四廠員工何曉華亦透露，自去年年初至今年四五月份，無線電四廠一直處于半運營狀態，超半數工人“放假”在家休息，超過一年的時間內只有200余工人在上班，其對翁朝陽為天海電子墊資1.36億元的說法也表示不理解。